本報記者 王曉悅

    8月7日，深天地A發布簡式權益變動報告書，稱基于林宏潤、林凱旋夫婦業務分工的調整，為提高上市公司的經營效益，改善上市公司的治理結構，林凱旋不再持有公司控股股東廣東君浩股權投資控股有限公司（以下簡稱“廣東君浩”）的股權。股權轉讓完成后，林宏潤將持有廣東君浩100%股權，成為上市公司唯一實控人。

    《證券日報》記者發現，公司原實控人林凱旋在8月2日因近3年存在重大違法行為而不符合上市公司收購規定，被深圳證監局下發文件責令整改。對此，《證券日報》記者致電深天地A了解情況，公司證券事務代表王琳回應稱，“目前公司實控人變更事項已經進行完畢，公司經營沒有受到上述事件影響，一切都在正常運轉當中。”

    違規收購被采取監管措施

    公告顯示，今年2月廣東君浩完成股權收購過戶，持有公司27.39%的股權成為控股股東。而林凱旋、林宏潤夫婦分別持有廣東君浩70%、30%股權，成為上市公司實控人。根據《上市公司收購管理辦法》第五條的規定，林凱旋構成上市公司收購人。

    不過在近日下發的《行政監管措施決定書》中，深圳證監局認為林凱旋存在《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第二項規定的情形，不符合收購人的條件。在完成整改前，受林凱旋支配的股東廣東君浩不得行使其持有深天地A股份的表決權。

    《證券日報》記者在查閱證監局初始文件時發現，原文中有“核查發現，你于2016年2月23日被佛山市順德區人民法院一審判決犯拒不執行判決、裁定罪，并處罰金20萬元；同年7月15日，佛山市中級人民法院二審終審裁定維持原判。你因犯罪被司法機關判處刑罰，構成了重大違法行為。”這一關于林凱旋具體違法行為的表述。

    但是公司發布的公告中卻刪掉了文件原文中具體違法情況的表述。面對記者的質疑，王琳承認，“公司在公告中的表述沒有原文件中這么明確。”

    北京市隆安（深圳）律師事務所高級合伙人張軍向《證券日報》記者表示，“根據法院判決結果，林女士的行為不同于一般的行政處罰，已經構成犯罪，符合重大違法行為的表述。”

    此后，深天地A迅速發布實控人變更公告，宣布林凱旋將其持有的廣東君浩70%股權以1萬元的價格轉讓給林宏潤，轉讓完成后，林宏潤持有控股股東廣東君浩的股份比例為100%，成為公司唯一實際控制人。

    溢價收購引發市場猜測

    資料顯示，此番收購從2017年12月起至今年2月完成過戶歷時一年多。廣東君浩從多名股東手中作價18億元合計收購深天地A公司3800萬股股份，按照公司發布股權轉讓過戶公告當天12.13元/股的收盤價計算，溢價幅度達290.52%。

    對此，王琳表示“股權轉讓價格系雙方商議所定，溢價情況要根據當初商議時的股價情況判斷，在股權轉讓進程中，受到市場行情影響，相應的股權估值受到影響。”

    實際上，在廣東君浩做出此番收購決定前，深天地A業績表現并不突出。Wind統計數據顯示，2014年至2016年期間，公司營收分別為10.92億元、10.38億元、10.10億元，歸屬母公司股東的凈利潤分別為1724.68萬元、2673.07萬元和995.22萬元。

    不過公司在2018年8月26日發布的一條關于土地置換的公告，引發市場對于公司此次溢價收購的猜測，認為此次溢價收購與上述土地價值有關。

    這一高溢價的股權受讓行為也曾引起監管層關注。深交所要求公司說明此次交易定價的依據及合理性。對此，深天地A解釋稱溢價在股權轉讓雙方協商時就已有考慮，且公司業務與林氏夫婦旗下企業業務契合度高，廣東君浩愿意接受符合預期溢價。

    對于上述業務契合度的問題，王琳表示，“公司目前仍按照既定的戰略進行自主經營，當前公司發展主要受自身經營戰略和行業變化情況影響，和控股東旗下業務契合度無關。”

    截至8月7日收盤，深天地A股價為11.99元/股，依此計算，此番收購累計浮虧已達到13.44億元。

（編輯 孫倩）