■本報記者 趙耘旎

    3家上市公司聯合參與收購，收購標的總估值123億元，這樁A股市場上最大規模的現金收購案一經公布便迅速引起市場和投資者關注。

    8月15日晚間，巨星科技披露了更新后的《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》，這樁由巨星集團主導、斥資58億元的收購案似乎有了新的進展。

    3家上市公司聯合收購

    根據《資產購買草案》，巨星科技將通過專為本次交易設立的持股平臺中策海潮對中策橡膠實施收購。

    上市公司巨星科技、杭叉集團以每股1元的價格向持股平臺中策海潮增資11億元，并分別取得中策海潮27.50%的股權。增資完成后，中策海潮將支付現金購買杭州元信東朝、綿陽元信東朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中國輪胎企業等8名交易對方所持有的中策橡膠股權，合計占中策橡膠注冊資本的46.95%，中策海潮將獲得中策橡膠控股權，巨星科技、杭叉集團則將各自間接持有中策橡膠12.91%的股權。

    在中策海潮擬收購中策橡膠46.95%股權的同時，另一家上市公司彤程新材擬對上海彤中進行增資，增資完成后，上海彤中擬現金支付12.55億元，向元信東朝購買中策橡膠10.16%的股權，彤程新材將間接持有中策橡膠8.92%權益。

    草案顯示，本次交易中策橡膠100%股東權益作價為123.5億元，中策海潮收購的中策橡膠46.95%股權對價為57.97億元，資金來源由中策海潮自有資金和銀行并購貸款兩部分組成，其中自有資金合計40億元，來自于巨星集團、杭叉集團、巨星科技、杭州海潮實繳出資額，其余部分通過銀行并購貸款籌措。

    “貸款買買買”是否會在上市公司后續經營中存在風險？巨星科技相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示，并購貸款借款人為中策海潮，而還款資金來自于中策海潮所收到的中策橡膠每年分紅；對于分紅金額不足的部分，將由公司控股股東巨星集團承擔差額補足義務。對巨星科技而言，僅承擔對持股平臺的出資義務，持股平臺的并購貸款并不由上市公司承擔還款責任，巨星科技也無需為并購貸款提供擔保，并不會增加上市公司投資風險。

    對于此次收購背后的契機，巨星集團的創始人、董事長仇建平在此前接受包括《證券日報》在內的多家媒體采訪時，介紹了更多細節。

    “早在半年前，我們就開始搭建收購團隊，與中策橡膠洽談這次收購。杭州國資委放棄優先收購是此次收購的前提條件，”仇建平告訴記者，“此次交易對象是8只產業投資基金，而在上述交易對象的背后，就站著中信產業基金；其中中信產業基金又是發起人，這只基金投資期限也比較長了，參與的投資人需要獲得投資收益，因此考慮退出”。

    仇建平進一步表示：“此次收購，巨星是收回了中策橡膠2014年被中信產業基金、淡馬錫、里昂證券等買走的股權，讓一家資本控股的公司重新變成產業控股的公司。我非常看好中策橡膠的輪胎產業鏈。未來10年，我們中國的輪胎產業有很大的發展機會，輪胎產業會整合，集中到領先的幾個品牌上面。中策有優秀的管理團隊，有朝陽牌馳名商標，有強大的生產能力和經銷網絡，有優秀的股東如杭實、杭金投、彤程，相信我們一起努力將使中策更上一個臺階”。

    如何形成產業協同引關注

    巨星集團為何相中中策橡膠？

    公開資料顯示，中策橡膠是目前國內最大的橡膠加工企業之一，旗下擁有朝陽、威獅、好運、全諾、雅度等多個輪胎品牌，產品覆蓋了乘用轎車胎、商用轎車胎等多類型。根據中國橡膠工業協會發布的2018年中國橡膠工業百強企業名單，中策橡膠位列榜首。

    數據顯示，中策橡膠擁有強大的國內外銷售服務網絡，國際市場方面，擁有全球160多個國家超過1200家經銷商，25萬家終端店；國內市場方面，擁有230余家經銷商，4萬余家終端零售門店。從財務指標上看，中策橡膠2017年度、2018年度分別實現營收254億元和269億元，凈利潤分別為6.57億元、8.02億元。

    而對于主營業務分別為工具五金產品及工業車輛的巨星科技與杭叉集團而言，如何形成主業發展的“協同效應”顯然是各方關注的重點。

    巨星科技相關負責人對記者表示，公司擬通過與中策橡膠現有經銷商建立產品銷售和經銷代理關系，向中策橡膠經銷商終端門店提供汽修工具產品，從而進入國內汽車修理市場，快速搶占汽修工具市場份額。我們的目標是在5年內，獲取不低于中策橡膠經銷商終端零售門店汽修工具采購額的50%。我們預計，2019至2023年，上述合作將給公司帶來合計11706.71萬元的凈利潤，占巨星科技2018年凈利潤的16.33%。

    上述負責人進一步說明道，同時，中策橡膠有望依托于公司與北美客戶建立的穩定合作關系，進入北美大型零售商的供應商名錄，預計未來5年，在中策橡膠原有業務增長的基礎上，將合計新增中策橡膠凈利潤13370.75萬元，占中策橡膠2018年凈利潤的16.67%。