■本報記者 曹衛新

    作為市場上為數不多的“千億藥企”，藥明康德近期深陷輿論漩渦。公司7名重要股東接連拋出巨額減持計劃，遭市場質疑上述股東私有化后突擊入股套利百億元。同時，低門檻的股權激勵計劃以及財務狀況也受到市場多方關注。

    8月31日，藥明康德對外發布澄清公告，不存在相關報道所述IPO之前大股東以不合理低價突擊入股的情況，股權激勵計劃設置合理，相關財務信息披露合理。公司相關工作人員在接受《證券日報》記者采訪時表示：“股東減持的原因在股東減持股份計劃公告中均已披露，其余問題公司也在澄清公告中進行了詳細說明。”

    有不具名律師告訴記者：“解禁后按規定比例及期限減持是沒問題的，突擊入股一般是在IPO申報前一年，根據公司的澄清公告來看是內部股權結構調整，也是合理的。”

    十大股東并非突擊入股

    藥明康德成立于2000年，2007年在美國紐約交易所掛牌上市。2015年，中概股私有化大潮掀起，當年藥明康德即宣布開啟私有化進程。2015年開始，公司分拆為三大類業務分別掛牌及上市，其中，2015年4月份合全藥業登陸新三板。2017年6月份，藥明生物在港交所掛牌。2018年5月8日，藥明康德在上交所掛牌，成為首個以IPO形式回歸A股的中概股。

    5月8日，藥明康德首次公開發行限售股到期解禁，本次解禁股份共計6.14億股，占上市公司總股本的52.51%。限售股到期解禁后，公司7位股東GloriousMoonlightLimited、SummerBloomInvestments（I）Pte.Ltd.、ABG-WXHolding（HK）Limited、嘉世康恒（天津）投資合伙企業（有限合伙）、HCFIIWX（HK）HoldingsLimited、上海金藥投資管理有限公司、深圳市平安置業投資有限公司在2019年5月13日至2019年8月10日期間通過集中競價、大宗交易等方式合計減持8972.91萬股公司股份，占公司目前總股本的5.48%。

    8月13日晚間，上述7名股東再次發布減持公告稱，合計擬減持不超過10.74%的股份，計劃減持約1.76億股。公司在公告中也對減持原因作了說明，除HCFIIWX（HK）HoldingsLimited為“股東自身資金需求”外，其他6位股東均為“基金投資正常退出”。

    記者注意到，除深圳市平安置業投資有限公司外，其余6位股東均在IPO之前通過受讓股份成為公司十大股東。招股書顯示，2016年3月14日，藥明康德前身“蘇州藥明康德新藥開發有限公司”董事會作出決議，同意WXATBVI（藥明康德維京）將其持有的藥明有限91%股權分別轉讓給G&CVI（群云VI）等32名受讓方。

    有媒體報道表示，上述股東受讓股權屬于突擊入股行為。對此，藥明康德在澄清公告中明確表示：“不存在相關報道所述IPO之前大股東以不合理低價突擊入股的情況。屬于為籌備公司A股上市而由投資人進行的內部股權結構調整，目的是使參與公司境外下市交易的投資人能夠通過其自身及/或其指定關聯方設立的主體直接持有公司股權，而交易定價僅是為了完成內部股權結構調整而根據適用法律確定的合理對價。”

    除此之外，公司“一拆三”進行私有化一事亦被質疑套利。目前，合全藥業已在新三板摘牌，另外兩家“一拆三”后的公司合計市值已超2000億元，較私有化退市時33億美元的成本價翻了10倍。

    藥明康德董事長李革曾在首次公開發行A股網上投資者交流會中表示：“三塊業務不能說是拆分，他們本身就有相對獨立的特點。從公司架構角度將他們分開，是為了順應不同業務自然發展的需要。”

    “低門檻”激勵股權保留率超96%

    在7名股東減持期間，公司也推出了2019年股權激勵計劃。

    7月19日，藥明康德發布2019年限制性股票、股票期權、股票增值權激勵計劃，擬對2048名激勵對象授予不超過2106萬股A股股票，占總股本的1.29%，首次授予價格為32.44元/股；擬對487名激勵對象授予529萬份A股股票期權，首次授予行權價格為64.88元/股，對應總股本的0.32%；擬對234名激勵對象授予290萬股H股股票增值權，行權價格為72港元/份，對應總股本的0.18%。

    值得一提的是，該項股權激勵計劃的解鎖條件有些“與眾不同”。相較于其他企業以凈利潤為考核指標，藥明康德的考核要求為2019年至2021年公司的營業收入較2018年增長額分別不低于15億元、30億元、45億元。

    市場則對該項股權激勵計劃提出了質疑，認為該項以營業收入為解鎖條件的激勵計劃屬于“低門檻”，其意義打了“折扣”。

    對于股權激勵計劃的解鎖條件，有業內人士表示，“在合理合規的情況下，公司股權激勵的解鎖條件主要是看公司自己的實際情況，有的公司營收增長更快些，有的則是凈利潤增長更快些，所以解鎖條件會有不同。”

    選取營業收入增長作為指標的原因，藥明康德也在公告中表示，一方面由于匯率波動，營業收入增長率相比凈利潤增長率更能真實衡量企業經營狀況和市場占有率。另一方面，新的會計準則下，投資組合的公允價值變動會對利潤帶來一定的波動，并不客觀反映公司主營業務的經營情況。

    截至2019年6月30日，公司總人數為1.9萬人，激勵計劃首次授予限制性股票/股票期權的激勵對象共2534人，占公司總人數的13.31%。“股權激勵的主要人員為基層科研生產管理人員組長級別以上，權益數量分配是向核心技術骨干傾斜。從人員所涉及的崗位以及涵蓋的人數兩個維度來看，激勵范圍很廣。”上述工作人員告訴記者。公司2018年激勵計劃授予股權的員工，截至2019年6月30日，保留率超過96%。