本報記者 施露

    9月4日晚間，同達創業公告回復《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（下稱“問詢函”），就信達投資、信達創新在重組停牌期間轉讓股權和增資事項、標的資產預估值合理性、標的公司業績承諾可實現性等問題進行回復。

    “此次重組是按照市場化方式進行資源重新配置。通過本次重組，上市公司將注入高端裝備制造產業里具有核心競爭力的企業，是中國信達支持實體經濟、支持供給側結構性改革、補行業短板的重要舉措。”同達創業董事長劉社梅日前于重組媒體說明會上表示。

    標的資產可增強上市公司核心競爭力

    8月12日，同達創業披露重組預案，擬以13.16元/股向遼寧三三工業有限公司（下稱“三三工業”）全體股東發行股份購買其100%股權。截至2019年6月30日，三三工業100%股權的預估值為44億元。信達增資后，整體交易的預估價格為50.5億元。

    預案披露，信達投資和信達創新在重組停牌前入股三三工業并對其增資，投資總規模不超過10億元。因前述安排發生在重組停牌期間，使得市場對該安排背后的考慮頗為關注。

    對此，上市公司回復稱，信達投資與信達創新入股三三工業，一是為了支持符合國家產業政策的高端裝備制造業的發展，二是為了優化三三工業的資本結構，使三三工業能更好地發揮其技術優勢，進一步增強核心競爭力和綜合實力。

    對于該時段入股的價格公允性，重組預案顯示，兩筆股權轉讓及增資價款均“按照本次交易中經具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經有權國資主管單位備案的標的資產評估結果為依據”，即信達投資和信達創新兩筆股權轉讓的定價依據，與預案中三三工業100%股權的定價依據相同。

    本次重組獨立財務顧問中信建投并購部高級副總裁袁晨表示，因此次交易最終采用收益法作為定價依據，是建立在三三工業未來獲利能力的基礎上，將未來的收益折現到現在體現出來。三三工業最近幾年經營狀況良好，成長性較強，所以估值合理。

    問詢函回復內容顯示，2018年開始已經完成的8個重組上市案例的可比交易承諾期市盈率平均值及中值分別為12.56倍和11.87倍，可比交易承諾期第一年市盈率平均值及中值分別為17.14倍和18.08倍，均高于本次交易承諾期11倍和承諾期第一年15.71倍的市盈率水平。且從已實現利潤角度和預測利潤角度來看，結合同行業可比上市公司估值情況，三三工業估值處于合理水平。

    未來業績承諾實現可期

    三三工業業績承諾的可實現性是也受到市場關注。

    問詢函回復指出，2019年下半年，盾構機整機銷售方面，三三工業預計向杭州金投融資租賃有限公司等國內客戶銷售13臺；向美國JAYDEEOBAYASHIJV等國外客戶已交貨或在運輸途中的盾構機整機有6臺。盾構機核心系統銷售方面，三三工業預計2019年下半年可向中建隧道裝備制造有限公司等客戶銷售10套盾構機核心系統。盾構機租賃業務方面，三三工業被浙江省隧道工程集團有限公司等客戶租賃的盾構機預計2019年下半年可完成約15公里的掘進距離。此外，2019年下半年已經簽訂意向訂單的盾構機整機銷售量共計20臺。

    問詢函回復顯示，根據三三工業簽署的在手銷售訂單及租賃訂單情況，三三工業2019年7-12月預計可實現盾構機銷售收入16.51億元、盾構機租賃收入8018.13萬元；預計2019年全年可實現銷售收入20.32億元。因此，三三工業2019年扣非歸母凈利潤2.8億元的業績承諾具有可實現性，對估值作價沒有影響。

    三三工業通過收購加拿大卡特彼勒（CTCC）的完整知識產權、不動產、機器設備等，并承繼其全部研發團隊，結合自身多年的技術積累，迅速完成了資源與技術的整合和再創新，一舉奠定了其在國際盾構機行業的地位。未來有實力雄厚的二股東—中國信達的支持，公司發展將進入快車道。

    據悉，三三工業已掌握全口徑、全類型盾構機產品的研發與制造能力，全面覆蓋如軌道交通、城市綜合管廊、公鐵路隧道、穿江隧道燈地下空間開發的十大重點應用領域。

    未來，三三工業將進一步發揮其海外出口及項目經驗優勢，在滿足國內對高技術難度盾構機市場需求的基礎上，大力拓展國際市場，響應“一帶一路”的國家戰略，進一步推動“中國盾構”走向世界。

（編輯 白寶玉）