■本報記者 曹衛新

    見習記者 蘭雪慶

    自2019年5月6日公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項審核被否后，大燁智能繼續推進蘇州國宇70%股權的收購，在補充、修訂和完善本次方案及重新提交證監會審核后，10月22日，大燁智能發布公告稱，公司本次重組事項已獲證監會有條件通過，同時公司股票于當日復牌。

    記者注意到，自2018年5月份簽署《發行股份及支付現金購買資產事項的意向協議書》以來，本次“蘇州國宇”收購案時隔17個月終于亮起了“綠燈”。對此，《證券日報》記者就上述重組事項發函并致電大燁智能，截至發稿日公司并未給予回復。

    3.09億元收購蘇州國宇70%股權

    根據報告書草案（修訂稿），公司本次擬向吳國棟、蔡興隆、王駿發行股份及支付現金購買其持有的蘇州國宇70%股權，總對價確定為3.09億元，其中現金對價金額為6188萬元，其余部分金額為股份對價。按大燁智能發行股份購買資產部分股票發行價格10.19元/股計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為2429.05萬股。

    資料顯示，蘇州國宇主要從事電纜保護管與低壓電氣成套設備的研發、生產和銷售。其2017年度、2018年度和2019年1月份至5月份分別實現營收2.03億元、2.65億元、1.06億元，分別實現凈利潤2199.41萬元、3551.11萬元、1754.83萬元。

    記者注意到，此前重組事項審核被否，主要由于申請材料披露的相關財務信息與標的公司實際經營情況存在不一致的情形，標的公司現金流預測依據及合理性披露不充分。鑒于標的公司的《資產評估報告》（評估基準日為2018年5月31日）已過有效期，大燁智能委托評估機構對標的資產以2019年5月31日為評估基準日進行了重新評估。

    經本次評估，標的公司截至2019年5月31日按收益法評估計算的股東全部權益價值為4.42億元，較前次評估4.53億元股東全部權益價值減少1017.59萬元，下降2.25%。

    大燁智能表示，本次收購完成后，公司主營業務將新增“電纜保護管的研發、生產和銷售”模塊，公司與標的公司在戰略發展方面能夠形成顯著的協同效應。同時，標的公司將成為公司的控股子公司并納入合并報表范圍，公司的資產規模將得以提升，業務規模將得以擴大，持續盈利能力和抗風險能力也將得以提高。

    三年承諾凈利潤累計1.45億元

    記者注意到，根據業績補償協議，標的公司2019年度、2020年度和2021年度經審計的凈利潤（扣除非經常性損益后孰低）分別不低于4200萬元、4800萬元、5500萬元。三年承諾凈利潤均遠超2017年、2018年的實際凈利潤數額。

    對于標的公司業績承諾額較高的問題，公司表示，蘇州國宇未來業績增長的驅動因素主要來自于社會用電需求增長和固定資產投資規模的不斷增加。目前，電纜保護管與低壓電氣成套設備是蘇州國宇產銷規模最大的產品，也是蘇州國宇最主要的盈利來源，產品需求的增長對蘇州國宇的業績增長至關重要。而隨著未來城市化建設的持續推進，將為電纜保護管與低壓電氣成套設備帶來巨大的市場空間。此外，隨著原材料逐步國產化，進口原材料的價格將會大幅度下降，產品成本的下降將對塑料管道行業的發展產生積極影響。

    值得注意的是，目前蘇州國宇開展業務主要依靠內部積累和銀行貸款，單一的融資渠道增加了蘇州國宇的財務成本和流動性風險，也限制了蘇州國宇的發展速度。其資本實力相對薄弱，融資渠道相對單一。隨著蘇州國宇新產品的研發以及市場的開拓，對資金的需求日益增加，拓展融資渠道或將成當務之急。

    對于本次收購，有電氣設備行業分析師告訴《證券日報》記者：“大燁智能目前產業的市場集中度很低，其所在的南京江寧區的相關智能電網上市公司很多。公司外延并購其實與主業的天花板有關，通過收購拓展延長上下游產業鏈很常見，而從公司本次收購新增的電纜保護管業務來看，目前其行業景氣度相對稍好，市場空間較大。”