在零售行業利潤率下滑的趨勢下，以商超百貨為主營業務的匯嘉時代（603101，SH）面臨凈利潤大幅下降的困境。因此，公司決定投資5000萬元設立子公司經營保健食品項目，探索第二產業。匯嘉時代實際控制人潘錦海承諾，若項目三年內出現累計虧損，將收購新設立的子公司全部股權。

    然而，潘錦海自身也擁有保健食品相關資產，為此上交所于9月25日發函問詢此次投資是否為實控人培育資產、占用上市公司資金等。10月23日晚間，匯嘉時代回復稱，投資保健食品項目旨在培育新的業績增長點，不存在為實際控制人培育資產和變相占用上市公司資金的情形，未來五年13.3億元的營收目標不構成業績承諾。

    未來五年營收目標超13億

    在凈利潤連續下降的背景下，匯嘉時代擬通過此次投資探索新產業。按照計劃，匯嘉時代設立新疆康宇翔生物科技有限公司（以下簡稱生物公司），運營保健食品產業項目。第一階段投資5000萬元，通過直接引入成熟的保健品配方和生產工藝，開展OEM生產及“自營+委托銷售”的相關工作。

    匯嘉時代為生物公司設立階梯銷售目標，預計自2020年開始，未來五年的目標營業收入共計13.3億元，預計年凈利潤率為19%~30%。東方財富終端的數據顯示，匯嘉時代2017年、2018年及2019年上半年的營業凈利潤率分別僅為3.37%、1.92%、1.17%，如果生物公司實現預期目標，將明顯提高上市公司盈利能力。不過，上市公司回復上交所稱，為生物公司銷售收入設定的階梯目標不構成業績承諾，存在一定的不確定性。

    不過，匯嘉時代一直從事商超百貨業務，此次進入全新的保健食品產業，能否完成營收目標仍是未知數。匯嘉時代回復上交所稱，公司將通過所屬購物中心、門店及其他商業運營場所設立產品體驗中心，培育個人及企業用戶，后續沿用前期營銷模式擴大銷售區域，實現階梯銷售目標。

    為避免市場預判失誤的風險，上市公司實控人潘錦海針對此次投資承諾，截至2022年末，若生物公司出現累計虧損，將促成其控股的和田帝辰醫藥生物科技有限公司（以下簡稱帝辰醫藥）收購生物公司股權；若生物公司累計盈利，將所持帝辰醫藥股份出售給上市公司。

    據公告披露，帝辰醫藥主要產品帝辰牌康咖片是以管華肉蓯蓉、黃芪、人參等提取物為主要原料制成的保健食品，而生物公司計劃引入的保健食品項目，是以紅景天、管華肉蓯蓉、沙棘提取物等原材料為主的產品，二者在原材料、業務范圍等方面相近。上交所對此十分關注，并質疑此次投資是否為實控人培育資產、變相占用上市公司資金。

    匯嘉時代表示，此次投資旨在培育公司新的業績增長點，探索發展“第二產業”。若投資成功可給股東帶來收益，若投資未達預期，又設置了退出渠道，因此不存在上述為實控人培育資產、變相占用上市公司資金的情形。

    將新增與實控人的關聯交易

    在上交所問詢下，匯嘉時代承認，預計2020年將向關聯方帝辰醫藥進行管華肉蓯蓉的原材料采購，預計采購金額不超過200萬元。

    根據匯嘉時代定期報告披露的關聯交易情況，2018年，匯嘉時代向帝辰醫藥采購的商品價值為10.68萬元；2019年上半年采購的商品價值為4350元。因而，此次投資或將使雙方的關聯交易金額陡增。

    財務數據顯示，帝辰醫藥2018年實現主營業務收入602.92萬元，凈利潤虧損621.53萬元；2019年1~8月份實現主營業務收入1144.13萬元，凈利潤94.55萬元。由此可見，匯嘉時代保健食品項目的推進，也將為帝辰醫藥帶來營收增長。

    《每日經濟新聞》記者注意到，按照匯嘉時代的預測，生物公司在2020年處于培育期，銷售收入要到2021年才能出現顯著增長——自2020年起五年內營收預測分別為0.3億元、1.5億元、2億元、3.5億元和6億元。銷售規模的增長必然會帶來更大的原材料需求，不過匯嘉時代的回復函中并未預測后續幾年保健食品項目帶來的關聯交易金額。