■本報記者 曹衛(wèi)新

    見習記者 李亞男

    二次闖關后，江蘇索普與控股股東關聯資產重組一事有了最新進展。

    11月4日晚間，江蘇索普對外公告稱，公司發(fā)行股份及支付現金購買資產事項獲有條件通過，并于5日復牌。公司自2015年開始，三度籌劃重組控股股東資產，此次購買標的資產事項已是二次上會。

    公司董事會秘書范國林在接受《證券日報》記者采訪時回應了“執(zhí)著”收購控股股東旗下資產一事：“標的資產是控股股東旗下的優(yōu)質資產，出于對上市公司經營的考慮，公司‘執(zhí)著’收購標的資產，也是為了公司和全體股東的長遠利益。”

    關聯資產重組闖關

    今年1月份，江蘇索普對外披露了《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式，購買控股股東索普集團醋酸及衍生品業(yè)務相關經營性資產和負債，同時，擬以支付現金方式，購買化工新發(fā)展主要經營性資產和負債，交易價格合計為48.92億元。收購完成后，上市公司將改變單一的ADC發(fā)泡劑業(yè)務結構，主要產品將變更為醋酸及衍生品。

    不過，公司發(fā)行股份購買資產事項未獲通過。并購重組委審核意見顯示，標的資產主要產品價格波動較大，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規(guī)定。

    時隔半月，江蘇索普再次發(fā)起“闖關”，隨后公布了調整后的收購預案。相較于上次高達50億元的交易對價，調整后的交易對價合計40.52億元，同時江蘇索普擬向鎮(zhèn)江國控發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4億元。配套募集資金擬用于支付索普集團醋酸及衍生品業(yè)務相關經營性資產現金對價1.5億元、化工新發(fā)展經營性資產現金對價1.86億元，剩余部分用于支付本次交易的中介機構費用及交易稅費。

    值得一提的是，三年業(yè)績承諾也由16.98億元下降至13.8億元。交易對手方承諾標的資產2019年、2020年、2021年凈利潤不低于4.01億、4.92億、4.87億元。

    調整后的預案中，除交易價格下降外，業(yè)績承諾為何也有所降低？范國林解釋稱：“公司按照較低的價格重新測算了業(yè)績承諾及估值，交易價格及業(yè)績承諾因此調低。按照較低的價格來測算，從一定程度上也證明了盈利能力的確定性。”

    采訪中，范國林提到，2015年公司曾籌劃收購控股股東甲醇、醋酸等相關資產，由于當時行業(yè)不景氣，上述資產虧損，該事項被股東大會否決。由于公司無法在預定復牌日前披露經董事會審議的重組預案，最終終止了該重組事項。

    或有望實現年內扭虧

    此次重組事項通過，并購重組委也設置了條件，要求公司補充披露本次交易擬剝離金融負債的期后償還情況，上市公司是否存在法律風險及相關應對措施；補充披露本次交易完成后上市公司保持獨立性的具體措施和制度安排。

    據了解，索普集團由于歷史原因存在較大金額的金融負債，截止到2019年5月31日，索普集團銀行貸款余額共計為14.63億元。本次重組擬帶入上市公司的銀行負債5億元，均為用于標的資產在建項目建設或以標的資產抵押融資，索普集團為了讓標的資產甩掉歷史包袱、輕裝上陣，剩余銀行貸款9.63億元未注入上市公司，將標的資產剝離后新設公司，需要取得全部貸款銀行同意存在一定的時間周期，不利于本次重組的加快推進。

    采訪中，范國林坦言，公司此次購買的是控股股東旗下的資產，并不是單獨的主體公司，仍有一些關聯的項目需要剝離。條件中提到的上市公司獨立性，也與此次的關聯交易不無關系。其表示：“金融負債基本上已經剝離完畢了，并在報告書中披露，后續(xù)會根據證監(jiān)會審核要求做進一步說明。在獨立性方面，上市公司一直以來都保持著良好的獨立性，資產交割時也會與控股股東保證明確分開。”

    目前，江蘇索普主要從事ADC發(fā)泡劑系列產品、漂粉精產品及XPE發(fā)泡新材料產品的生產和銷售。進入2018年，公司業(yè)績整體表現不佳，從2018年全年來看，公司全年實現營業(yè)收入4.74億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤358.32萬元，分別同比下降38.98%、95.22%。2019年前三季度財務數據顯示，公司凈利潤虧損703萬元，虧損程度加大。

    范國林告訴記者：“公司所處行業(yè)競爭比較大，產品價格壓的比較低，公司也在逐步減少低端產品產能，保留高端產品。”

    《證券日報》記者了解到，標的資產2019年1月份至5月份實現凈利潤約為2.2億元，已完成2019年全年盈利預測的54.92%。范國林稱：“公司三季報虧損，如果重組的標的資產在年內完成并表，公司全年業(yè)績將會有很大改善，或可實現扭虧。”

    有不具名行業(yè)分析師告訴《證券日報》記者：“上市公司以合理價格收購了一個體量較大的基礎化工品資產，在完成業(yè)績承諾的前提下，有望幫助上市公司實現扭虧。不過，如果僅依賴標的資產，上市公司的抗風險能力仍有待加強。”