宣告易主完成尚不足月，華軟科技便拋出重大資產重組預案，收購“新主”參股的一項關聯資產。從以往慣例來看，“短期易主+重大重組”兩個條件大概率觸發借殼，但公司公告稱，這不構成重組上市（俗稱借殼）。

    不觸發借殼的原因有二：一是來自上個月發布的《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（下稱“重組新規”）取消重組上市認定標準中的凈利潤指標一項，華軟科技雖然盈利遠不及標的資產，憑借著較大的營收、資產規模，使得認定借殼的各項標準均未越線；二是收購的標的資產僅是“新主”參股，頗有前些年盛行的“三元交易”之意。

    “新主”做重組再回化工路

    11月8日晚間，華軟科技披露重大資產重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式，作價約13.6億元收購間接控股股東八大處科技參股的奧得賽化學100%股權，其中，現金支付對價為3.79億元，剩余9.81億元采用發行股份的方式支付，發行價格為5.62元/股，發行數量約為1.75億股。同時，公司擬募集不超過6.4億元的配套資金，用于支付本次交易的現金對價，其余用于補充流動資金。

    此時推出重組預案，距離華軟科技“易主”完成還不到1個月，華軟科技9月25日發布公告稱，公司于23日接到控股股東華軟控股的通知，華軟控股的原股東華軟投資、原實際控制人王廣宇與八大處科技簽署股權轉讓協議，將所持華軟控股100%股權轉讓給后者。

    10月15日，該權益變動事宜完成工商變更登記手續。華軟控股股權結構變動后，上市公司控股股東未發生變化，仍為華軟控股，持股比例仍為25.42%，公司實際控制人由王廣宇變更為張景明。

    入主之后，張景明迅速籌劃重組方案，10月26日，華軟科技發布籌劃重大事項停牌公告，披露擬購買奧得賽化學100%股權事宜。奧得賽化學正是八大處科技的參股公司，資料顯示，吳細兵持有奧得賽化學40.57%的股權，為奧得賽化學控股股東、實際控制人；八大處科技持有奧得賽化學31.22%的股權，為奧得賽化學主要股東。

    對于此次交易，華軟科技表示，公司目前的化工業務主要產品為精細化工產品，奧得賽化學主營與公司業務有較強的業務相關性，本次交易可實現公司精細化工產品的轉型升級。

    有意思的是，張景明入主之前，華軟科技對主營業務的描述還是金融科技，在2019年半年報中著墨甚多，僅提了一句精細化工業務。而再往前看，華軟科技是一家化工企業，2018年6月更名為“華軟科技”之前，公司簡稱是“天馬精化”。

    嘗鮮重組新規量身避免借殼

    在以往案例中，“短期易主+重大重組”往往被視為觸發借殼的“連環招”，不少公司為了規避借殼，常選擇避其之一，以提高過會的可能性。

    對此，華軟科技表示，八大處科技是上市公司間接控股股東，也是此次交易對方，因此交易構成關聯交易，但按照八大處科技所占奧得賽化學的股權比例進行相應計算，資產總額、營業收入等相關指標未達到重組上市的標準，所以不構成重組上市。

    從兩者對比來看，華軟科技的總資產規模、凈資產規模、營收規模均遠高于奧得賽化學以及此次交易對價中八大處科技對奧得賽化學的持股比例。唯獨最核心的盈利指標，華軟科技遠不如奧德賽化學，華軟科技2018年的凈利潤為3252.88萬元，奧得賽化學2018年的凈利潤為34673.71萬元，兩者有約10倍的差距。

    這正是重組新規的調整之處。在此前重組管理辦法中，負責認定借殼的第十三條有7項情形，而在10月18日發布的重組新規中，7條變為6條，將“購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上”這一條刪除。

    于是，雖然華軟科技擬收購的是一項能夠大幅改善公司盈利能力的資產，但由于重組新規不對該指標進行審查，所以不觸發借殼。

    另外，標的資產的選擇也頗為講究，八大處科技僅是奧得賽化學的二股東，而非實際控制人，即華軟科技此次收購的大部分是實際控制人的非關聯資產，使得用于計算是否借殼的指標，按照八大處科技對奧得賽的持股比例縮小，而非直接用13.6億元比較，進一步降低了觸發借殼的可能。而這一招過去常出現在“三元交易”中。