本報見習記者 張曉玉

    11月22日，新奧股份發布公告，擬通過資產置換、發行股份及支付現金方式購買港交所上市公司新奧能源32.8%股權，本次交易標的資產作價確定為258.4億元。

    新奧股份表示，本次交易為上市公司實際控制人王玉鎖先生控制的兩家上市公司整合。主要是為響應國家支持優質企業回歸的政策導向以及抓住國家油氣體制改革的行業發展契機，提升集團能源板塊的產業協同和管理能力。

    對于此次重組，華泰證券分析師王瑋嘉在接受《證券日報》記者采訪中表示，本次新奧股份收購新奧能源股權乃集團層面能源板塊上中下游一體化重要布局。我們認為當前這個作價是二級市場燃氣資產合理估值，而且位于此前公告273.1-310.1億港元區間中值也符合市場預期。交易完成之后，新奧股份將涵蓋天然氣上中下游全產業鏈，成為A股稀缺的綜合能源運營商。

    重組后新奧國際成第一大股東

    新奧控股實控人地位不變

    公告顯示，新奧股份將通過置出資產、定向發行股份、支付現金三種方式支付。其中，置出的資產估值為70.86億元、發行股份支付132.5億元，剩下部分由現金支付。

    根據公告對新奧股份此次重組進行解讀，首先，資產置換是指新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯信創投100%股權與新奧國際所持的新奧能源3.29億股股份的等值部分進行資產置換。

    據悉，聯信創投為持股型公司，主要資產為持有Santos已發行流通股總數9.97%的股本，Santos是澳洲第二大油氣上市公司。根據審計報告，置出標的即聯信創投100%股權資產作價為70.86億元。

    除資產置換外，剩下的差額187.54億元分為兩部分來交易，即新奧股份發行股份支付和現金支付，其中發行股份支付的交易對價為132.5億元，余下的部分則通過現金對價方式向新奧國際和精選投資支付。

    另外值得一提的是，新奧股份擬向包括新奧控股在內的不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，不超過35億元。

    而王玉鎖先生擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金，其認購募集配套資金規模不低于本次募集配套資金發行股份總股份數的10%。

    本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用后，將用于支付標的資產的現金對價。不過，此次收購案還需要監管機構的最終審批，配套募集資金能否實現對本次收購交易沒有影響，如本次募集配套資金未能成功實施，則新奧股份將使用自有或自籌資金支付本次交易的現金對價部分。

    值得注意的是，因為交易涉及增發，實際控制人王玉鎖控制新奧股份的股份比例將從48.43%升至75.34%（不考慮募配）。新奧股份第一大股東變更為新奧國際，但是實際控制人不變。

    “上游”+“下游”聯動

    全產業鏈布局

    新奧股份主要業務涵蓋液化天然氣生產與銷售以及能源工程等天然氣清潔能源上游業務，優勢在于上游資源與技術。

    本次交易資產標的新奧能源主要從事投資及建設、經營及管理燃氣管道基礎設施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃氣、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿易等下游業務，優勢在于下游客戶資源。

    新奧股份表示，由于新奧能源在天然氣下游擁有強大的天然氣分銷網絡和相關基礎設施，資產規模較大，有較強的盈利能力，交易完成后將會與上市公司在產業鏈上產生較強的協同效應。

    “此外，本次重組將推動新奧股份的總體戰略將由此前的‘定位于天然氣上游資源獲取，成為最具創新力和競爭力的天然氣上游供應商’進一步延伸為‘成為創新型的清潔能源上下游一體化領先企業’。”新奧股份在公告中指出。

    據悉，2018年，新奧股份調整戰略與定位，聚焦成為天然氣上游資源獲取，成為具有創新力和競爭力的天然氣上游供應商。完成戰略新定位的同時，新奧股份開始著手戰略落地。

    2019年3月13日，新奧股份發布公告，為進一步聚焦天然氣上游戰略發展，將旗下農獸藥業務資產出售交割工作和其他低效資產剝離。此次被剝離的農獸藥業務資產估價為7.6億元。

    如今，新奧股份擬收購港股上市公司新奧能源32.8%的股份，并將新奧能源納入合并范圍。

    從提出新的戰略定位開始，新奧股份正在逐漸用行動去踐行。新奧股份指出，本次重組后，公司將致力于全產業鏈布局，上游進一步獲取優質資源，下游進一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務能力，同時增加上下游的協同合作，使得上游資源可以更好的對接下游客戶，下游客戶能夠有更充足的上游保證，資源在整個板塊內部更高效流動。

    同時，新奧股份表示，未來公司整個能源板塊將定位于綜合能源服務商，在商業模式拓展，業務信息共享，運營成本降低等方面進行整合協同，進一步夯實和提升公司在天然氣行業領域的領先地位，提高綜合效益，構建清潔能源新生態。

    港股新奧能源“回歸”A股

    提升公司估值與現金流水平

    值得一提的是，根據中喜會計師出具的上市公司備考審閱報告顯示，本次交易完成后，新奧股份的總資產、營業收入、凈利潤均將顯著增長。

    新奧股份表示，本次交易完成后，公司在資產規模、營業收入等各方面都將有較大提升，公司的行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助于增強上市公司的核心競爭力。

    據悉，新奧能源是中國城燃龍頭，全國范圍內運營201個城燃項目，2018年銷氣量占國內天然氣表觀消費量8%，城燃排名第三。2019年上半年新奧能源實現扣非歸母凈利潤27.3億元，同比增長14.4%。

    王瑋嘉表示，這次優質燃氣資產預計推動新奧股份價值重估。

    國聯證券在研報中指出，新奧股份擬重組置入新奧能源，若通過將極大提升公司估值與現金流水平。

（編輯 喬川川）