本報見習記者 張曉玉

    11月23日，紫光國微發布公告，回復此前深交所關于重組的問詢函。紫光國微針對深交所提出的紫光聯勝商譽形成、商譽是否存在減值的風險、Linxens的訴訟進展等問題進行了回復。

    根據重組《草案》，截至2019年6月30日，紫光聯盛賬面商譽金額為143.13億元，根據紫光國微的備考合并報表商譽金額為151.19億元，占總資產的59.37%。深交所要求紫光國微說明紫光聯盛大額商譽的形成過程，分析其合理性，并結合相關公司的經營狀況，說明是否存在減值風險。

    紫光國微表示，紫光聯盛層面的主要商譽系前次收購法國LullyA形成的商譽。2018年，紫光集團通過紫光控股（法國）收購法國LullyA100%股份及法國LullyA的全資子公司法國LullyB發行的可轉換債券，并以Linxens集團相關實體之名義償付（或贖回）其負有的特定債務等交易，完成了對Linxens集團的收購。

    紫光控股（法國）就前次收購支付法國LullyA股權取得成本7.66億歐元、法國LullyB發行之可轉換債券相關債務3.90億歐元，并以Linxens集團相關實體的名義償付（或贖回）其負有的特定債務，共計4.76億歐元和7.40億美元。

    2018年7月18日為前次收購的交割日（即購買日）。于當日，法國LullyA可辨認凈資產公允價值為-10.48億歐元，其中無形資產的公允價值按合并對價分攤報告的公允價值進行計量，重新確認了專有技術、商標、客戶關系、在手訂單，并相應調整遞延所得稅負債。收購法國LullyA股權取得成本大于收購中取得的可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽，共計18.14億歐元（折合人民幣141.52億元）。

    關于商譽是否存在減值的風險，紫光國微表示，紫光聯盛收購的核心資產是Linxens集團。Linxens集團主營業務為微連接器、RFID嵌體及天線等產品的研發、設計、生產、封測和銷售。報告期內，紫光聯盛營業收入分別為303740.97萬元、333753.89萬元和160444.49萬元，紫光聯盛營業收入保持穩定。報告期內，紫光聯盛凈利潤分別為81746.51萬元、61744.39萬元和14776.64萬元。

    其中，紫光聯盛凈利潤下降的原因主要是，用于微連接器的貴金屬等主要原材料價格上升；半導體產業短期波動；部分國家電信SIM卡管理政策變化，對SIM卡市場的需求量造成短期沖擊等

    根據紫光聯盛備考財務報告，紫光聯盛依據能夠從企業合井的協同效應中受益的資產組或者資產組組合的分析，將商普按照業務板塊進行分攤，具體包括微連接器業務板塊，RFID嵌體及天線業務板塊。

    這兩部分構成資產組或資產組組合的業務板塊為紫光聯盛基于內部管理目的對商普進行監控的最低水平。各業務板塊的可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定，根據紫光聯盛備考財務報告，參考國融興華出具的商譽減值測試項目資產評估報告，報告期末，紫光聯盛的商譽未發生減值。

    根據《草案》，2018年2月15日，泰國Linxens前股東向巴黎商事法院起訴法國Linxens，涉訴金額超過1000萬美元，深交所提出請紫光國微具體說明該項訴訟的當前進展，以及針對該項訴訟計提的預計負債金額是否充分。

    關于該項訴訟的當前進展，紫光國微回復道，泰國Linxens（KnL）的前股東YannickZoccola于2018年2月15日向巴黎商事法院（CommercialCourtofParis）起訴法國Linxens控股，并于2019年4月1日要求法國Linxens控股和新加坡Linxens連帶地向其承擔以下賠償義務，與尚未支付的附條件或有對價相關的賠償金（共計11830000美元）、與泰國Linxens（KnL）股份出售協議中包括的欺詐性反競爭條款相關的賠償金（共計776988美元）、個人職業賠償金50000歐元、精神損害賠償金20000歐元、利息、以及訴訟費10000歐元。

    紫光國微表示，法國Linxens控股與新加坡Linxens對于前述全部主張均不認可，二者已于2019年9月26日提交書面答辯。

    2018年3月21日，新加坡Linxens亦向巴黎商事法院（CommercialCourtofParis）起訴YannickZoccola，主張YannickZoccola應向其支付19752500美元的賠償金。2019年2月14日，YannickZoccola請求法院將上述兩項訴訟合并。

    根據Linxens集團管理層的回復，上述案件目前仍在庭前證據交換及質證階段，預計將在2019年12月5日召開庭前質證聽證會。

    針對該項訴訟計提的預計負債金額情況。紫光國微書面回復到，2015年3月，新加坡Linxens與泰國Linxens（KnL）的全部股東及其他有關方簽署《股權轉讓協議》，擬收購泰國Linxens（KnL）100%股權。同日，法國Linxens控股向作為屆時賣方之一的實際控制人的YannickZoccola發出一份函件（該函件經YannickZoccola及法國Linxens控股簽署，“Eam-Out兩件”），約定如本次交易按照雙方認可的《股權轉讓協議》完成的前提下，新加坡Linxens應就收購泰國Linxens（KnL）及其相關運營實體而支付款項。

    根據以上協議的約定，因本次交易而擬支付的全部金額不超過1600萬美元，包括首筆款項和附條件或有對價（盈利能力激勵款）。根據Linxens集團管理層的回復，其中首筆款項共計950萬美元已于2015年支付完事，剩余盈利能力激勵款將不超過650萬美元。

    此外，紫光國微在回復中提到，基于該項訴訟報告期末的進展情況，作為法院尚未判決的事項，對Linxens集團具體影響具有不確定性。出于謹慎性原則，Linxens集團管理層考慮合同約定及與所聘請的法律顧問的溝通情況，對該項訴訟的預計負鎖進行充分計提，確定該訴訟所需支出的最佳估計數為325萬美元（折合300萬歐元），預計需支出法律服務及相關費用約100萬歐元。于2018年末，目標公司對該項訴訟共計提預計負債400萬歐元。

（編輯 才山丹）