本報見習記者 張曉玉

    12月4日，中國動力發布重組公告，擬分別向中國華融、大連防務投資、國家軍民融合產業投資基金、中銀投資、中國信達、太平國發、中船重工集團、中國重工發行普通股和可轉換公司債券，購買其持有的廣瀚動力7.79%股權、長海電推8.42%股權、中國船柴47.82%股權、武漢船機44.94%股權、河柴重工26.47%股權、陜柴重工35.29%股權、重齒公司48.44%股權。

    以2019年1月31日為評估基準日，本次交易標的資產的評估值合計為100.63億元。

    對于此次重組，中國動力表示，“一方面為了優化公司資本結構，改善公司經營質量；另一方面是為了引入社會資本深化改革，完善公司產業鏈的戰略布局。”

    一位不具名業內人士對《證券日報》記者說道，證監會關于上市公司并購重組提出的一系列措施，對于中國動力此次重組來說，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋比例，豐富并購重組融資渠道。

    通過本次交易，中船重工集團將兌現前次重組承諾。

    降低杠桿率 深化國有企業改革

    中國動力作為國內海軍艦船動力裝備的主要研制和生產商，主要業務涵蓋燃氣動力、蒸汽動力、化學動力、全電動力、海洋核動力、柴油機動力、熱氣機動力等七大動力業務板塊，為多維度的高端動力裝備研發、制造、系統集成、銷售及服務的上市公司。

    但是，自2008年全球金融危機以來，船舶及其配套市場較為低迷，新船有效需求不足。隨著國際經濟開始復蘇以及船舶市場迎來底部反彈，新船成交量同比有所增加，但航運、造船雙過剩依然決定著市場博弈的主基調。

    受行業影響，中國動力部分民船動力配套業務負債率上升、營運資金壓力增大。同時，隨著我國國防軍隊改革的推進，一方面中國動力正常備貨和生產經營以保障國防需求；另一方面中國動力合同簽訂、產品交付、收入確認和回款有所延遲，導致經營活動現金流下降。

    公開數據顯示，2017年和2018年中國動力經營活動產生的現金流量凈額分別為-3.97億元、-11.78億元，較上年同期下滑較多。截至2018年12月31日，中國動力經營性應付款項合計金額為111.63億元，具有較大階段性的流動性壓力。

    截至2018年12月末，中國動力賬面貨幣資金規模為139.40億元，其中尚未使用的募集資金規模為63.99億元，按照募投項目建設規劃，該部分資金具有明確的投向和使用安排。截至2018年12月31日，中國動力長短期借款合計金額106.65億元，償債壓力較大。

    此外，作為國內艦船動力裝備的主要研制和生產商，中國動力前期研發投入和生產設備購置投入較大。2016年至2018年及2019年1月份至6月份，中國動力研發費用分別為5.67億元、6.45億元、7.54億元及2.80億元；投資活動現金流量凈額分別為-4.00億元、-18.29億元、-33.66億元及-6.98億元。

    中國動力稱，“公司相關產業升級項目引致大規模的資金需求，迫切需要加大資金投入。目前公司主要通過銀行貸款及前次募集資金臨時補流的方式解決該部分資金需求，導致公司資產負債率上升較快。”

    據統計，截至2018年12月31日，中國動力資產負債率為45.92%，高于申萬國防軍工指數成分股同期資產負債率中位數38.93%。

    “因此，基于上述市場環境，擬通過本次交易引入特定投資者補充資金，從而優化上市公司資本結構、降低杠桿率，減輕公司下屬子公司財務負擔、改善經營質量，促進上市公司完成提質增效，實現經營業績和利潤水平的提高。引入社會資本深化國有企業改革，補充公司業務發展中所需的權益資本，為公司長期持續健康發展夯實基礎。”中國動力表示。

    兌現前次重組承諾 逐步消除同業競爭

    據《證券日報》記者了解，此次重組并非中國動力第一次重組，2016年4月22日，中國動力向中船重工集團、中國重工、風帆集團等公司及部分研究所發行股份購買其持有的廣瀚動力100%股權、特種設備公司100%股權以及齊耀重工等公司股權，同時非公開發行股票，募集配套資金凈額133.81億元。截至2016年7月7日，上述交易全部實施完成。

    在2016年的重組中，為解決中國動力和中船重工集團之間的同業競爭問題，中船重工集團出具了避免同業競爭承諾函，并承諾在陜柴重工滿足條件后注入上市公司。2018年，中船重工集團履行承諾，已通過股權轉讓形式將其持有的陜柴重工全部股權轉讓給上市公司。

    中國動力表示，通過本次交易，中船重工集團將兌現前次重組承諾，進一步落實承諾和消除柴油機業務領域與上市公司的潛在同業競爭，鞏固上市公司獨立性，并進一步推進上市公司體內中高速柴油機業務板塊整合，維護上市公司中小股東利益。

    此外，中國動力此次重組，從業務角度來看，系收購控股子公司少數股權，交易前后公司的主營業務范圍未發生重大變化。

    在不考慮配套融資的情形下，本次交易完成后中船重工集團及其所控制的關聯方對中國動力持股比例將有所稀釋但依然保持持股50%以上。根據目前評估結果測算，本次交易完成后，中船重工集團直接與間接合計持有股份10.98億股，占總股本的64.79%，實際控制人仍為國務院國資委。

    值得注意的是，雖然本次交易有利于降低中國動力整體資產負債率、減輕標的公司財務負擔、提高中國動力中長期市場競爭力和盈利能力，但由于中國動力作為上市公司總股本增加及未來可轉換公司債券持有人可能選擇轉股，中國動力存在即期回報指標被攤薄的風險。