本報記者 施露

    一封回復交易所的問詢函，將浙江富商王正郁及其背后財團在A股的“抱負”躍然紙上。

    11月28日，界龍實業公告稱，擬以總計6.2億元轉讓旗下8家子公司股權給第一大股東上海界龍集團有限公司（下稱“界龍集團”）。

    此前的11月16日，界龍實業公告稱，控股股東界龍集團與杭州西格瑪貿易有限公司（下稱“西格瑪”）、上海恒冠冠新材料科技有限公司（下稱“上海恒冠”）簽署控制權變更相關安排框架協議，擬由上海恒冠指定的西格瑪作為普通合伙人設立合伙企業，受讓界龍集團持有的公司27.23%股權，交易作價14億元，溢價超100%。

    這一進一出之間，上市公司界龍實業等于是變相完成了“賣殼”動作，西格瑪成為受讓的主要主體之一。

    值得注意的是，11月28日，界龍實業在回復交易所問詢函時指出，西格瑪作為普通合伙人設立的合伙企業作為受讓方，應于2019年12月15日前設立完畢，并與界龍集團簽署執行協議等相關文件。

    如今，距離12月15日所剩不長，考驗西格瑪的，除了有限合伙企業的設立，還有其背后的資金來源，14億元的受讓價格中有9億元資金來自外部借款。

    “因合伙企業涉及多方，據了解他們目前在抓緊推進。我們希望對方能按預期進度進行。”界龍實業內部人士在接受《證券日報》記者采訪時稱。

    背后隱現財團身影

    《證券日報》記者發現，西格瑪的背后，浙江富商王正郁財團身影隱現。今年2月份，王正郁財團曾接手過*ST中捷的股權，后者是德隆系“操盤”的代表公司之一。

    西格瑪“突然”加入到界龍實業的接盤方隊伍，是今年11月16日。今年8月16日，上海桓冠與界龍實業第一大股東界龍集團簽署關于《股份轉讓意向協議》，彼時，只有一家公司參與到界龍實業的股權受讓中來。

    到了今年11月中旬，西格瑪加入受讓團隊中，且界龍實業在回復交易所的問詢函中表示“上海桓冠出于自身原因擬不再繼續參與本次交易，后續將由西格瑪作為普通合伙人設立合伙企業繼續推進本次交易。”

    根據界龍實業回復問詢函的公告，王愛紅與上海桓冠實控人劉開玉為朋友關系。從界龍實業公告公開披露的財務數據來看，劉開玉的公司實力并不足以“吃下”界龍實業控股權，而王愛紅背后的力量卻不一般。

    《證券日報》記者發現，西格瑪及王愛紅背后隱現出浙江富商王正郁財團身影。天眼查資料顯示，西格瑪注冊資本1億元，曾用名為浙江富來森工貿有限公司（下稱“富來森工貿”），大股東為王愛紅，持股比例為95%。從界龍實業公告中看，王愛紅與王正郁為兄妹關系。王愛紅擔任西格瑪的法人，而該公司此前名稱為富來森工貿，與王正郁擔任法人的富來森能源名字相似。

    不僅如此，王愛紅擔任法人的麗水富信投資管理合伙企業（有限合伙），對外投資了大興安嶺富來森能源科技有限公司（下稱“富來森能源”），后者的實控人為王正郁。富來森集團官網顯示，公司于1994年由王正郁、張葉芳夫婦創辦設立，旗下實際控制的碳博士控股有限公司（股票代碼：TANH）和農米良品公司（股票代碼：FAMI）均已在美股上市。

    “界龍實業此番一邊支出資產一邊賣上市公司控股權，溢價超出一倍，說明買方西格瑪誠意滿滿，但是如果西格瑪背后真的是富來森集團，那么買殼資金不是大問題，現在交易的關鍵是一個月之內完成有限合伙企業的設立以及其他正常手續的完成，可能會有些難度。”一位券商投行人士對《證券日報》記者評價道：“未來富來森在A股的布局以及旗下各個板塊產業資本化的布局是看點。”

    高杠桿“買殼”

    雖然意在界龍實業控制權，但是與富來森有關聯的西格瑪賬上資金卻捉襟見肘。界龍實業公告披露，截至2019年7月末，上海桓冠總資產為7.98億元；截至2019年9月末，杭州西格瑪總資產為2.03億元。

    界龍集團1.8億股股份對應股權轉讓對價為14億元，每股轉讓價格為7.76元/股，相較《股份轉讓意向協議》簽署前一日（2019年8月15日）收盤價3.84元/股溢價102.08%。不難看出，上海恒冠和西格瑪貿易總資產加在一起不足10億元，對于界龍實業控股權出讓的作價14億元而言，不借助外力難以完成收購。

    根據公告，此次交易的步驟分為兩步。前期，界龍集團與上海桓冠簽署股權轉讓意向協議，上?；腹诩捌渲付ㄖ黧w擬通過協議方式收購界龍集團所持公司股權，本次交易由西格瑪貿易作為普通合伙人設立合伙企業作為受讓方。根據西格瑪貿易出具的說明，14億元交易款中，西格瑪貿易出資4億元，其中約1億元計劃來源于西格瑪貿易的股東投入，約3億元計劃來源于西格瑪貿易向實際控制人王愛紅之兄王正郁及/或其控制的企業的借款；除西格瑪貿易外的4家合伙企業合伙人以自有資金或其管理的資金合計出資約4億元；合伙企業擬向銀行申請并購貸款約6億元。

    今年2月份，王愛紅曾曲線參與過*ST中捷的股權受讓，后者一直是德隆系“重倉”的標的。

    *ST中捷（彼時名稱為中捷資源，尚未戴帽）于今年2月1日午間披露，持有公司16.42%股份的寧波沅熙擬將持有的公司全部股權以5.65億元轉讓給景寧聚鑫，轉讓完成后，景寧聚鑫將成為公司第二大股東。

    據披露，景寧聚鑫成立于2015年，主要股東為上海炭珍實業有限公司，此次受讓*ST中捷股權是基于對中捷資源目前的投資價值判斷而作出的商業行為。上海炭珍注冊資本1500萬元，大股東和法人代表為自然人丁志莉，丁志莉擔任合伙人的公司中，有一家名為麗水富信投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“麗水富信”），成立于2015年5月份。據天眼查信息顯示，麗水富信的法人代表為王愛紅，其持有麗水富信的份額比例為2.75%。

    麗水富信對外投資企業中，出現了大興安嶺富來森能源科技有限公司（下稱“富來森”），富來森的實控人為王正郁。“富來森旗下資產眾多，除了美股上市的兩塊資產外，不排除有計劃向A股進軍，從其從前介入*ST中捷的股權以及當前界龍實業的賣殼中來看，其應該是有在A股有一番作為的想法，不過一個月之內完成有限合伙的企業的設置，時間確實是比較緊張了。”一位券商投行人士對《證券日報》記者評論道。