12月10日晚，一汽轎車發(fā)布公告稱，《關于公司本次重大資產置換、發(fā)行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》等多項議案獲股東大會通過。這標志著一汽轎車重大資產重組即將進入實質性操作階段。隨著一汽解放的置入，上市公司將成為一汽解放商用車的上市平臺。

    270億元重組

    一汽轎車重大資產重組備受關注。方案顯示，一汽轎車擬設立全資子公司轎車有限，將擁有的除財務公司、鑫安保險之股權及部分保留資產以外的全部資產和負債轉入轎車有限，并將轎車有限100%股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。

    資產置換完畢后，一汽轎車主體包括一汽解放100%股權、一汽財務21.8%股權及鑫安保險17.5%股權，主業(yè)變更為商用車整車制造和汽車金融業(yè)務。

    本次重組，置入資產一汽解放100%股權交易作價270.09億元，置出資產交易作價50.88億元，差額為219.21億元，由一汽轎車分別以現金及發(fā)行股份的形式支付。值得一提的是，在此前的方案中，一汽轎車將募集不超過35億元的配套資金。在11月28日晚披露的新方案中，一汽轎車決定取消原方案中的募集配套資金部分，相關對價改由一汽轎車用自有現金支付。

    一汽轎車相關負責人表示，此次取消募集配套資金，主要是考慮到優(yōu)化本次交易后上市公司的股本和上市公司現金支付能力。業(yè)內人士表示，本次重組受到市場關注，需要權衡各方利益，對方案進行調整體現出重組雙方積極推動此次交易的意愿。“本次重組方案，雖然一汽轎車增發(fā)股份數量大，但考慮到置入資產本身規(guī)模較大，且裝入中國一汽體系內盈利能力很強并符合上市條件的資產，此次重組體現了中國一汽的誠意。”

    本次重組，一汽解放的評估價值為270.09億元，較賬面值196億元增值74.09億元，增值率約38%。增值部分主要為：長期投資按股權比例計算后總體增值約17億元；房屋建筑物較賬面值增值14億元；無形資產增值22億元，土地使用權因地價上漲而導致無形資產增值約22億元。剩余的增值部分主要來源于一汽解放子公司對股東的投資回報以及因折舊年限與經濟耐用年限不同等因素造成的評估增值。

    上述業(yè)內人士表示，從上述情況看，一汽解放評估值相較于賬面值增加的74.09億元，其中近一半來源于房屋及土地的增值，符合我國實際的國民經濟發(fā)展背景。

    此次交易前，一汽轎車主營乘用車業(yè)務，一汽解放專注于商用車業(yè)務。交易完成后，一汽轎車主營業(yè)務將變更為商用車整車的研發(fā)、生產和銷售。

    盤活優(yōu)質資產

    一汽解放是中國第一國產商用車品牌，也是中國唯一掌握世界級整車及三大動力總成核心技術的商用車企業(yè)。目前，一汽解放已實現以重型車為主，中型、重型、輕型發(fā)展并舉的產品格局，擁有牽引車、載貨車、自卸車、專用車、軍用車五大產品系列，是中國商用車行業(yè)處于領先地位的整車企業(yè)，也是國內重卡行業(yè)的絕對龍頭。

    近年來，一汽解放自主研發(fā)并掌握了發(fā)動機、變速器、車橋長換油周期等核心技術，技術水平國內領先、國際一流。主要產品市場占有率呈持續(xù)上升趨勢，在中重型車領域的優(yōu)勢較為明顯，市場占有率均排名第一。

    2019年上半年，一汽解放實現營業(yè)總收入488.52億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤16.62億元；截至6月末，公司貨幣資金為109.3億元。一汽解放是中國一汽旗下盈利能力最強的業(yè)務板塊之一，被稱為中國一汽的“業(yè)績奶牛”，也是中國一汽體系內最優(yōu)質的資產之一。

    相關統(tǒng)計數據顯示，截至2018年末，一汽解放經銷商數量為538家，網絡店年均銷量為434輛，銷售方面優(yōu)于同行業(yè)競爭對手。此外，一汽解放的主要重卡產品J6、JH6及J7相較同業(yè)產品，擁有產品力競爭優(yōu)勢。

    據業(yè)內人士分析，2020年至2025年，一汽解放的中重型卡車將達到27萬輛的年銷售量。細分車型方面，一汽解放將在牽引車、載貨車領域保持銷售優(yōu)勢，并在自卸車及專用車領域擴大銷售。輕型卡車方面，通過新產品的支撐，一汽解放將達到23萬輛的銷售量。此外，以一汽解放目前的技術儲備，有望在新能源領域實現跨越式發(fā)展。

    值得一提的是，一汽解放積極布局5G生態(tài)，今年1月正式發(fā)布了“哥倫布智慧物流開放計劃”。該計劃包含以一汽解放智能車平臺為核心的“智能+”開放計劃和以一汽解放車聯網平臺為核心的“互聯+”開放計劃，試圖把新能源、物聯網、大數據、人工智能、區(qū)塊鏈等新技術融為一體，將公司逐步發(fā)展成為智慧交通方案的提供者。

    一汽轎車上述負責人表示，公司此次重大資產重組順應了汽車行業(yè)變革趨勢和當前汽車市場形勢，可充分利用資本市場開展產業(yè)整合及新業(yè)態(tài)布局。中國一汽商用車業(yè)務的盈利能力和資產規(guī)模有望進一步提升，增強上市公司的整體盈利能力和核心競爭力。

    解決同業(yè)競爭問題

    2011年，中國一汽主業(yè)改制成立一汽股份。一汽股份曾向一汽轎車和一汽夏利作出了在成立五年內通過資產重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產業(yè)務，以解決同業(yè)競爭問題的承諾。其后的幾年，由于宏觀經濟環(huán)境、汽車行業(yè)、證券市場和內部經營管理等方面的變化，一汽股份未能如期履行承諾。

    2016年6月，一汽轎車和一汽夏利同時公告表示，一汽股份原計劃在五年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行，將承諾期再度延遲三年作為過渡期。

    同時，中國證監(jiān)會2016年以來一直在督促一汽股份解決同業(yè)競爭事項，一汽股份也在尋求解決的最佳途徑。如今，在承諾期結束期三年之后，這一問題的解決隨著此次一汽轎車的重大資產重組邁出實質性步伐。

    通過本次交易，中國一汽實現了商用車整車業(yè)務在A股上市。同時，作為上市公司的一汽轎車主要業(yè)務與中國一汽控制的其他單位從事的主要業(yè)務不會構成同業(yè)競爭。

    值得注意的是，一汽夏利12月8日晚公告稱，公司控股股東一汽股份將持有的公司控股股權無償劃轉至鐵物股份；公司現有全部資產、負債置出予一汽股份指定的子公司。同時，公司通過發(fā)行股份購買資產的方式購買中鐵物晟控股權。本次劃轉完成后，鐵物股份將成為公司控股股東，公司實際控制人仍為國務院國資委。