12月18日晚間，中國鐵建（601186）公告，將分拆鐵建重工赴科創板上市，做大做強公司裝備制造板塊。12月13日，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，中國鐵建上述分拆上市計劃為新規之后的首單。

    值得注意的是，為降低下屬4家全資子公司資產負債率，中國鐵建擬引入太平人壽在內8家投資者110億元增資，實施市場化債轉股；增資完成后，上市公司將繼續作為標的公司控股股東，擁有實際控制權。

    子公司分拆上市

    公告顯示，中國鐵建披露擬分拆中國鐵建重工集團股份有限公司（以下簡稱鐵建重工）于上交所科創板上市，以實現跨越式發展，做大做強公司裝備制造板塊，進一步實現公司業務聚焦、提升科技創新能力和專業化經營水平。

    證券時報·e公司記者注意到，在2018年年報中，中國鐵建就提及了要持續做大做強工業制造板塊，穩步推進所屬鐵建重工股份制改造及上市事宜；Wind統計顯示，中國鐵建重工集團股份有限公司2018年凈利潤超過16億元，在旗下子公司中排名居前。

    據介紹，作為上市公司專門從事高端裝備制造的子公司，鐵建重工與公司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性；作為國內高端裝備制造的領先企業，鐵建重工上市有助于其持續增強生產與研發能力，提升技術與創新實力，保留并吸引高水平人才，滿足未來戰略布局與發展需要。因此，公司有必要分拆鐵建重工到上交所科創板上市，以進一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領域的核心競爭力，促進公司可持續發展。

    另一方面，鐵建重工分拆上市具有較強的商業合理性。鐵建重工為上市公司下屬從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、制造和銷售的子公司，成立以來專注于產品研發，結合自動化和智能化技術，不斷豐富產品品類、優化升級產品性能、加強研發實力與市場競爭力，實現了高度的市場化、專業化經營。

    根據分拆上市規則要求，鐵建重工在上市公司最近1個會計年度合并報表中凈利潤占比不超過50%；凈資產占比不超過30%。

    上市公司預計本次鐵建重工發行募集資金將用于投資研發與應用項目、生產基地建設項目及補充流動資金；鐵建重工可根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見，對募集資金投資項目進行具體調整。

    百億債轉股

    為有效降低標的公司杠桿率，增強其資本實力，減輕財務壓力，提升持續健康發展能力，中國鐵建擬在四家子公司實施市場化債轉股。

    12月18日，太平人壽、誠通工銀基金、交銀投資、光大金甌、中銀資產、農銀投資、建信投資、鑫麥穗投資分別與中國鐵建及各標的公司簽署《投資協議》，約定以現金對標的公司增資，金額合計110億元，所獲現金增資用于償還標的公司及其合并報表附屬企業的直接或間接獲得的銀行貸款等債務。

    其中，太平人壽、誠通工銀基金出資金額分別達到65億元和10億元，其余投資者出資在5億元至8億元區間；對應到標的公司，鐵建投資和昆侖投資獲注資金額最高，分別達到32億元和30億元，其次是中鐵十一局和中鐵建設。

    根據評估，本次增資標的中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資、昆侖投資按收益法評估后，增值率在約50%至110%之間。其中，中鐵十一局評估增值率最高，達到109.9%。

    從資產負債情況來看，截至2019年9月30日，中國鐵建資產總額為10284.26億元，資產負債率為78.43%。本次市場化債轉股標的公司中，鐵建投資負債規模最大，中鐵建設負債率最高達到87.5%，完成債轉股后，四家公司平均資產負債率降至76.9%。

    中國鐵建表示，本次債轉股是落實國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的政策，完成后，公司的有息負債靜態預計減少約110億元，對于財務狀況和經營成果將產生積極影響，有利于提升核心競爭力和可持續健康發展能力；同時，中國鐵建將以此為契機進一步完善企業治理結構，推動國有企業改革。

    此外，中國鐵建還披露了注冊多家子公司和新簽海外合同進展，近日聯合中標了阿聯酋聯邦鐵路二期C0308合同段設計和施工合同，合同金額約為92.7億元，其中，中國鐵建合同額約為47.28億元，占公司2018年營收的0.65%。