四年前斥9億元巨資并購的醫藥研發外包新業務板塊，如今成為亞太藥業的燙手山芋——先是業績突然大幅下降，接著查出旗下公司違規擔保。12月24日晚，亞太藥業公告，已經徹底喪失對全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司（簡稱“上海新高峰”）及其全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司（簡稱“上海新生源”）的控制。

    亞太藥業表示，上海新高峰及其子公司不再納入公司合并報表范圍，將對公司2019年度財務報表產生重大影響。亞太藥業此前披露三季報時表示，擬在2019年度對上海新高峰計提商譽減值損失不超過6.7億元，同時預計全年凈利潤虧損6.5億元至7.5億元。

    喪失控制

    亞太藥業12月24日晚公告稱，此前查出上海新高峰的全資子公司上海新生源存在違規對外擔保情況，且2019年經營業績突然出現大幅下降。為全面核實相關情況，加強對子公司的管理，公司于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，但管控工作受阻。

    公告稱，截至目前工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業執照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經營決策、人事、資產等實施控制，公司已事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

    回溯公告，2015年12月，亞太藥業以9億元現金收購上海新高峰100%的股權，業務范圍由此延伸至醫藥研發外包服務，亞太藥業也新增了6.7億元商譽。

    當時的交易規定了業績承諾。上海新高峰在連續三年完成業績承諾后，2018年的完成率僅為87.86%，但四年累計完成率仍然達101.71%，亞太藥業2018年并未對其計提商譽減值準備。如今業績承諾期一結束，上海新高峰就“狀況百出”。

    業績變臉

    亞太藥業2019年半年報顯示，今年上半年，上海新高峰實現營收2.48億元，實現凈利潤4154.49萬元，分別同比下降28.86%、51.5%。報告期內，公司臨床研究服務收入較上年同期減少54.92%，主要系子公司上海新高峰受仿制藥一致性評價業務進展及CRO基地建設及運營未達預期，項目進展有所延緩等致使營業收入下降所致。

    今年前三季度，亞太藥業實現營業收入7.25億元，同比減少24.37%；凈利潤為690.86萬元，同比減少95.85%；扣非后凈利潤由盈轉虧702.36萬元，同比減少104.36%。亞太藥業預計2019年全年凈利潤虧損6.5億元至7.5億元。其中，對子公司上海新高峰計提巨額商譽減值是虧損的重要原因之一。公司根據預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元。

    財務數據顯示，2016年-2018年，上海新高峰實現的扣非歸母凈利潤占各期上市公司扣非歸母凈利潤的比重分別達到91%、75%、73%。

    2015年，亞太藥業實施重大資產重組，以9億元現金收購上海新高峰100%股權。當年12月，上海新高峰100%股權完成過戶。高溢價收購下，交易對手方作出業績承諾，2015年至2018年，上海新高峰扣非歸母凈利潤分別不低于8500萬元、10625萬元、13281萬元、16602萬元。根據亞太藥業此前披露的業績承諾完成鑒證報告，2015年至2018年，上海新高峰分別實現扣非歸母凈利潤9977.43萬元、10783.84萬元、14497.44萬元、14586.63萬元，完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%、87.86%。

    矛盾升級

    10月28日，亞太藥業發布公告稱，上海新高峰旗下子公司上海新生源存在違規擔保事項。隨后，在公司董事會對三季報的審議中，公司董事、上海新高峰原實控人、現董事長兼總經理任軍對該議案投下反對票，并對上述亞太藥業的指控做出否認。

    根據亞太藥業公告，2019年3月，上海新生源為三萬藥業所欠安徽鑫華坤專利轉讓費、技術服務費等合計4461萬元承擔連帶付款責任。2019年1月，上海新生源對溫州轉型升級基金、康成健康之間的主債務合伙份額轉讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔連帶責任保證。

    2019年5月，溫州轉型升級基金向浙江省溫州市中級人民法院起訴，要求判令被告康成健康立即按約定支付合伙份額轉讓款6201萬元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作為連帶責任保證人承擔連帶償還責任。2019年8月21日，溫州轉型升級基金、康成健康、上海新生源簽署《和解協議書》，上海新生源承諾向溫州轉型升級基金支付剩余未付份額轉讓款項、相關利息及訴訟費等費用共計6950.53萬元。隨后，任軍也簽署協議，表示若上海新生源違反《和解協議書》約定，未按期支付份額退出款項及其利息與費用的，任軍自愿以個人財產承擔上述還款責任。

    亞太藥業表示，上海新生源的兩筆對外擔保，都未經正常的審批決策程序，是擅自為他人提供擔保。“上述違規事項未履行董事會、股東大會決議程序，公司亦未予以追認，公司將積極應對，主張上述違規擔保對公司不發生效力。”

    公司第六屆董事會第十七次會議審議三季度報告，任軍對該議案投反對票。反對理由包括上海新生源不存在違規擔保事項，同時上海新高峰管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴重阻礙，才造成上海新高峰的業績下滑。