本報記者 殷高峰

    在供銷大集擬購買長春賽德購物中心有限公司45%股權、華宇倉儲有限責任公司（以下簡稱“華宇倉儲”）40%股權的消息公布后，公司于日前收到深交所的關注函。關注函重點關注供銷大集購買目標公司少數股權必要性、資產盈利能力、交易定價公允性及目標公司關聯應收應付往來、關聯擔保解決措施等問題。12月24日晚間，供銷大集對關注函進行了回復。

    據華宇倉儲的審計報告顯示，華宇倉儲2018年、2019年1-9月的營業收入分別為12.22億元、7.03億元，同期實現凈利潤僅為141.24萬元、504.53萬元，實現盈利的主要原因系報告期內分別轉回以前年度計提的信用減值損失1940.16萬元、853.85萬元。

    關注函請供銷大集結合目標公司盈利及評估情況、供銷大集的盈利情況，詳細說明本次收購盈利能力較弱的目標公司少數股權的必要性與合理性，目標公司是否具備較強的持續經營能力和盈利能力，目標公司與供銷大集業務是否存在較強的協同效應，本次交易能否提高供銷大集的盈利能力、凈資產收益率和每股收益，本次交易定價是否公允，定價依據是否充分，收購少數股權而非控股權的原因等問題。

    對此，供銷大集表示，華宇倉儲是從事倉儲與冷鏈物流投資的公司，前期戰略性布局投資的核心企業是海航冷鏈控股股份有限公司（以下簡稱“海航冷鏈”）。華宇倉儲持有海航冷鏈40.66%股權，為海航冷鏈的控股股東，海航冷鏈為華宇倉儲合并報表范圍內的子公司。

    海航冷鏈作為全國冷鏈物流行業首家新三板公司，其構建的全程冷鏈增值供應鏈能力，能為客戶提供原產地采購、跨境運輸、通關檢疫、倉儲加工、配送分銷、金融增值等綜合性服務，已經形成全新的“商物流”冷鏈生態體系。

    公開資料顯示，作為國內冷鏈物流行業首家新三板上市公司，海航冷鏈曾在2017中國冷鏈物流百強榜中排名第九，下設冷鏈商貿、冷鏈物流、倉儲、冷鏈醫藥等多個事業部。

    根據行業發展報告顯示，目前冷鏈行業仍存在“小散亂”現象，即使實力較強的各個冷鏈企業在收入和模式上也波動較大，還未達到利潤強勢增長的發展階段。但在國家戰略和國民消費剛需的強力驅動下，包括餐飲外賣、食材配送、生鮮社區、超市便利店等領域都在加快導入及完善冷鏈體系，冷鏈物流行業發展速度非常快，前景非常廣闊。據前瞻產業研究院發布的《2019年中國冷鏈物流行業市場現狀及發展趨勢分析-生鮮電商推動行業模式升級發展》顯示，2020年中國冷鏈物流市場規模將突破5000億元，并在2019-2023年間實現年復合增長率約22.26%。冷鏈行業的門檻已漸形成、市場趨于整合和爆發，全國性、綜合性的冷鏈龍頭企業將脫穎而出，當前正是企業紛紛向品牌企業和冷鏈綜合性企業轉型與布局的時期。

    供銷大集稱，公司定位為中國城鄉商品流通綜合運營服務商，生鮮已經成為增強商品能力的重點。海航冷鏈境外直采產地已經遍布五大洲多個國家和地區，涵蓋水果、肉類、奶制品及酒類等生鮮產品。

    而打造頗具特色的新零售，早已是供銷大集的既定戰略。一年之前，供銷大集相關負責人在接受采訪時就表示，要深度對接海航旗下物流資源，連接架構線上線下商品網、天上地下物流網和多元化的場景布局。

    在供銷大集看來，公司與海航冷鏈所構建的從產地到末端，致力分銷渠道和網絡建設（包含零售、餐飲、電商和消費者）完善具有高度一致性，共享協同效應明顯。

    回復函指出，海航冷鏈的后續發展將獲得來自于全國供銷社體系和海航集團方面資源的支持。供銷大集通過本次交易投資參股華宇倉儲，并通過后續逐步控股華宇倉儲的計劃以期把握行業頭部機會。

    公司還表示，由于華宇倉儲尚未解決關聯方擔保及關聯往來事項，為督促交易方和交易標的消除該等事項，目前公司暫不控股華宇倉儲，待時機成熟后，供銷大集將繼續增持華宇倉儲股權以實現控股，進而實現對海航冷鏈的控制經營。標的公司將通過股東會、董事會決策程序，以及人員參與和日常監督等措施保證管理規范，不發生侵害上市公司中小股東的情形。

（編輯 上官夢露）