冠城大通（600067）12月25日公告，為進(jìn)一步梳理、整合地產(chǎn)資源，加強(qiáng)物業(yè)公司服務(wù)地產(chǎn)主業(yè)的能力，提升“冠城大通”品牌價(jià)值，公司擬以6290萬(wàn)元受讓北京冠海房地產(chǎn)有限公司、自然人葉彥、自然人曹莉玲合計(jì)持有的冠城酒店物業(yè)100%股權(quán)，交易完成后，冠城酒店物業(yè)將成為公司全資子公司。由于交易對(duì)方北京冠海房地產(chǎn)有限公司與公司屬同一實(shí)際控制人韓國(guó)龍控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    另外，冠城大通還同步公告稱，公司擬以1.05億元受讓朗毅有限公司持有的福州大通11%股權(quán)。公司目前持有福州大通79.08%股權(quán)，交易完成后，公司將持有福州大通90.08%股權(quán)，朗毅有限公司持有其9.92%股權(quán)，福州大通仍為公司控股子公司。由于朗毅有限公司為公司控股股東福建豐榕投資有限公司實(shí)際控制企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    12月25日，冠通大通收到了上交所下發(fā)的問(wèn)詢函。

    冠城大通的公告顯示，公司受讓福州大通11%股權(quán)對(duì)價(jià)1.05億元，評(píng)估增值率82.59%。受讓冠城酒店物業(yè)100%股權(quán)對(duì)價(jià)6290萬(wàn)元，評(píng)估增值率75.05%。

    有鑒于此，上交所要求冠城大通補(bǔ)充披露：福州大通和冠城酒店物業(yè)2016年、2017年、2018年及2019年1-11月的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和目前對(duì)外擔(dān)保情況，以及冠城酒店物業(yè)2019年1-11月與2018年凈利潤(rùn)差異明顯的具體原因；結(jié)合福州大通的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、行業(yè)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)情況，以及冠城酒店物業(yè)的物業(yè)服務(wù)模式、物業(yè)服務(wù)對(duì)象、收入確認(rèn)方式過(guò)往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等信息，評(píng)估兩公司未來(lái)業(yè)績(jī)是否具有持續(xù)性、穩(wěn)定性、成長(zhǎng)性，是否存在業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)。

    另外，上交所還要求冠城大通說(shuō)明福州大通和冠城酒店物業(yè)設(shè)立以來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況及原因；兩標(biāo)的公司在本次交易之前是否有增資行為，說(shuō)明最近一次增資的具體情況，并比較其定價(jià)與本次收購(gòu)定價(jià)是否存在差異及其合理性。本次福州大通評(píng)估增值率82.59%、冠城酒店物業(yè)評(píng)估增值率75.05%是否具有合理性；使用收益法評(píng)估預(yù)測(cè)期的收益預(yù)測(cè)結(jié)果是否充分考慮了市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度等不利因素；相關(guān)評(píng)估結(jié)論是否嚴(yán)謹(jǐn)審慎。

    冠城大通公告稱，作為福州大通11%股權(quán)的交易對(duì)方，朗毅有限公司為公司控股股東福建豐榕投資有限公司實(shí)際控制企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外，冠城酒店物業(yè)100%股權(quán)交易方之一的北京冠海房地產(chǎn)有限公司，與上市公司屬同一實(shí)際控制人韓國(guó)龍控制，因此本次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    對(duì)此，上交所要求冠城大通結(jié)合福州大通和冠城酒店物業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)發(fā)展情況等，說(shuō)明收購(gòu)兩標(biāo)的公司股權(quán)的具體考慮，是否能與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，是否具有收購(gòu)的必要性；說(shuō)明公司在本次交易完成后，對(duì)福州大通部分收購(gòu)、持股比例由79.08%提升至90.08%的主要目的和具體影響。

    值得一提的是，冠城大通此前曾在12月20日公告稱，12月17日接到控股股東豐榕投資通知，為實(shí)現(xiàn)打造百年冠城的夢(mèng)想，增強(qiáng)冠城大通員工對(duì)公司的責(zé)任感和使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，豐榕投資擬向公司無(wú)償贈(zèng)與人民幣2億元，用于獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)公司發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的員工。豐榕投資建議公司在條件成熟時(shí)設(shè)立冠城百年基金并將上述資金作為啟動(dòng)資金，在兼顧公司短期與中長(zhǎng)期發(fā)展的基礎(chǔ)上，建立相應(yīng)的激勵(lì)基金分配方案或管理辦法，在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)到約定條件時(shí)對(duì)相應(yīng)核心骨干員工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

    12月19日，冠城大通董事會(huì)審議通過(guò)換屆選舉董事議案。同月24日，公司董事會(huì)審議通過(guò)前述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)收購(gòu)，合計(jì)對(duì)價(jià)為1.68億元。

    對(duì)于上述事項(xiàng)，上交所要求冠城大通結(jié)合《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》關(guān)于上市公司高管不得由控股股東代發(fā)薪水等規(guī)定，說(shuō)明公司接受控股股東贈(zèng)與及后續(xù)安排，是否屬于控股股東向公司高管代發(fā)薪水的情形。公司進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)收購(gòu)的具體資金來(lái)源，公司接受控股股東現(xiàn)金贈(zèng)與和本次關(guān)聯(lián)收購(gòu)之間是否具有關(guān)聯(lián)性，是否屬于一攬子安排。