本報見習(xí)記者 許偉

    12月25日晚間，證監(jiān)會并購重組委發(fā)布了2019年第71次會議審議結(jié)果，置信電氣發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

    12月26日，因并購重組事項需上會審核而停牌的置信電氣（600517）復(fù)牌。開盤后，置信電氣股價一度下跌逾6%，此后跌幅收窄但仍未現(xiàn)上漲勢頭，截至12月26日收盤，公司股價報7.85元/股，跌幅為3.44%。

    144億元并購“大案”

    本次并購重組，最早可追溯至今年3月。

    彼時，置信電氣公告稱，正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，初步涉及標的包括國網(wǎng)英大所持英大國際信托有限責(zé)任公司股權(quán)和英大證券有限責(zé)任公司股權(quán)。

    隨后，置信電氣于4月1日復(fù)牌后，股價連續(xù)走出9個一字漲停板。

    9月23日晚間，置信電氣發(fā)布公告稱，公司計劃以發(fā)行股份的方式購買英大集團、中國電財、國網(wǎng)新源、深圳國能、湘財證券及深圳免稅集團合計持有的英大證券96.67%股權(quán)，以及英大集團、中國電財、濟南能投及國網(wǎng)上海電力合計持有的英大信托73.49%股權(quán)，合計作價約144億元。9月24日，置信電氣開盤一字漲停。

    12月11日，置信電氣公布了更新后的收購方案：置信電氣擬以發(fā)行股份的方式購買英大信托73.49%股權(quán)和英大證券96.67%股權(quán)，交易作價分別為94.14億元和49.84億元，交易價格合計143.98億元。

    同日，置信電氣發(fā)布公告稱，北京銀保監(jiān)局已同意國網(wǎng)英大國際控股集團有限公司、中國電力財務(wù)有限公司、濟南市能源投資有限責(zé)任公司和國網(wǎng)上海市電力公司將其持有的英大信托合計73.49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給置信電氣。

    有業(yè)內(nèi)人士認為，將英大證券和英大信托裝進上市公司體內(nèi)，類似此前的五礦資本、中航資本的路徑，主要是為了實現(xiàn)集團金控平臺上市的目標。

    資深信托研究員袁吉偉接受《證券日報》記者采訪時曾表示，“從目前的情況看，信托是很多央企資本公司上市的重要資源，對于業(yè)績的貢獻非常大，而且信托制度的靈活性也有利于金控平臺整合各類金融資源，促進內(nèi)部協(xié)同。”

    談及本次并購意義，置信電氣認為“本次交易將優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)注入，有利于促進金融業(yè)務(wù)與資本市場充分對接，實現(xiàn)金融業(yè)務(wù)與公司原有的電氣設(shè)備業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。公司將依托國家電網(wǎng)公司強大的產(chǎn)業(yè)背景和品牌優(yōu)勢，有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力，為整體經(jīng)營業(yè)績提升提供保證。”

    監(jiān)管關(guān)注兩大問題

    需要指出的是，并購重組委要求置信電氣就以下兩大問題進行落實，并在10個工作日內(nèi)將有關(guān)補充材料及修改后的報告書報送監(jiān)管部門：

    一是，補充披露本次交易完成后，上市公司應(yīng)對新增金融業(yè)務(wù)風(fēng)險、保障雙主業(yè)平穩(wěn)運行的管控措施；二是，補充披露英大信托拓展非關(guān)聯(lián)客戶的可行性、確保關(guān)聯(lián)交易定價公允的具體措施。

    據(jù)悉，置信電氣的“老本行”主要是低碳節(jié)能、中低壓電氣及新材料一次設(shè)備、電網(wǎng)智能運維系統(tǒng)及設(shè)備、電力工程及節(jié)能服務(wù)相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，與證券、信托等金融業(yè)務(wù)確實相去甚遠。

    為何本次并購置信電氣“咬緊”了雙主業(yè)模式不放呢？

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《證券日報》記者采訪時表示“根據(jù)資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定，直接將原有資產(chǎn)全部置換出去，也就是進行資產(chǎn)置換型重組，很容易被定義為借殼上市，從而從嚴審核。所以企業(yè)通常會先以所謂‘雙主業(yè)’的形式完成第一步，待時間限制解除后，再將原資產(chǎn)置出，這種模式使得并購流程更容易推進。”

    并購重組委的關(guān)注可謂是刨根問底，早在11月，證監(jiān)會出具的《項目審查反饋意見》中就對這兩大方面重點關(guān)注。

    關(guān)于雙主業(yè)問題，置信電氣表示“將對不同業(yè)務(wù)實行專業(yè)化管理。”置信電氣認為，英大信托以及英大證券等獨立核算，具有獨立成熟的運營體系。公司將采取多項整合管控安排，旨在實現(xiàn)將標的公司納入上市公司管理體系，促進產(chǎn)融結(jié)合，同時增強金融業(yè)務(wù)抗風(fēng)險能力和整體競爭力，有利于上市公司在“雙主業(yè)”模式下保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

    置信電氣列舉了包括選聘有豐富經(jīng)驗的專業(yè)人士、并向標的公司派駐董事、監(jiān)事及高級管理人員、繼續(xù)完善各公司間的風(fēng)險防火墻等具體的應(yīng)對舉措。

    關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題，置信電氣則表示，報告期內(nèi)英大信托關(guān)聯(lián)交易占比較高且持續(xù)增長，系英大信托競爭優(yōu)勢、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新以及電力行業(yè)的持續(xù)高投入和國家電網(wǎng)公司在我國電網(wǎng)運營體系的相關(guān)地位所致，具有合理性。

（編輯 白寶玉）