本報記者 曹衛新 實習生 朱琳煜

    由于國有股份無償劃轉的相關協議部分生效條件未滿足，中航高科技發展有限公司（以下簡稱“中航工業高科”）擬無償劃轉中航高科42.86%股權至中國航空工業集團有限公司（以下簡稱“航空工業集團”）方案調整為航空工業集團吸收合并其全資子公司中航工業高科，從而實現航空工業集團對上市公司中航高科的直接控股。

    2月6日晚間，中航高科發布的收購報告書顯示，2019年12月27日，航空工業集團與中航工業高科簽署《吸收合并協議》，航空工業集團擬吸收合并中航高科控股股東中航工業高科。吸收合并完成后，收購人將作為存續的法人主體，直接持有中航高科42.86%的股份，航空工業集團將成為上市公司直接控股股東同時也成為公司實際控制人。

    優化管理結構實控人變身“控股股東”

    航空工業集團是由國務院國資委管理的國有特大型企業，是國家授權投資的機構，于2008年11月6日由原中國航空工業第一、第二集團公司重組整合而成立。航空工業集團設有航空武器裝備、軍用運輸類飛機、直升機、機載系統、通用航空、航空研究、飛行試驗、航空供應鏈與軍貿、專用裝備、汽車零部件、資產管理、金融、工程建設等產業。

    為了推進落實航空工業集團專業化整合的戰略部署，進一步減少管理層級，提升管理效能，航空工業集團擬吸收合并中航工業高科，吸收合并完成后，航空工業集團將直接持有中航高科5.97億股股份，占中航高科總股本的42.86%。

    2016年10月25日晚間，中航高科曾發布關于國有股份無償劃轉的提示性公告稱，公司控股股東中航工業高科擬通過無償劃轉方式將其持有的公司5.97億股股份（占本公司總股本的42.86%）劃轉至公司實際控制人航空工業集團，劃轉完成后再由航空工業集團將其中占公司總股本11.65%的股份委托公司第七大股東中國航空工業集團公司北京航空制造工程研究所（中航工業集團一致行動人）管理。

    不過由于相關協議部分生效條件未滿足，無償劃轉方案調整為吸收合并方案。

    依據收購方案，本次收購對中航高科的人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立將不會產生影響，中航高科仍將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與控股股東及實際控制人保持獨立。

    據了解，本次收購前，收購人不直接持有中航高科股份。航空工業集團下屬子公司中航工業高科、航空制造院、高科測控分別持有中航高科5.97億股、4672.38萬股、76.69萬股股份，持股比例為42.86%、3.35%、0.06%。而本次收購完成后，航空工業集團將直接持有中航高科5.97億股股份，持股比例為42.86%；收購人下屬子公司航空制造院、高科測控持有中航高科4672.38萬股、76.69萬股股份，持股比例為3.35%、0.06%。

    公司方面表示，航空工業集團直接持有中航高科股權后，有助于優化管理結構，推動內部資源整合，促進相關產業發展，同時為中航高科長期發展提供更強有力的支持，提升公司價值，從而實現全體股東利益的最大化。

    聚焦“航空新材料+高端裝備制造”雙主業

    2019年半年報顯示，中航高科擁有航空工業復材、優材百慕、優材京航、航智裝備、南通機床、江蘇致豪、萬通工程等7家全資子公司，業務涵蓋航空新材料、高端智能裝備、軌道交通、汽車、醫療器械、裝備制造、房地產等領域，公司主要業務為航空新材料業務、機床為主的裝備業務和房地產業務。

    不過，日前公司一直在著手推進房地產相關業務的有序退出，形成以航空新材料、高端智裝備制造等為主業發展的業務格局。

    記者了解到，2015年公司實施重大資產重組時曾做出五年內有序退出房地產業務承諾，公司通過在北京產權交易所以公開掛牌方式轉讓所持江蘇致豪房地產開發有限公司（以下簡稱“江蘇致豪”）100%股權。2019年12月24日，公司收到了北交所《受讓資格確認意見函》，公司根據交易規則對意向受讓方資格予以確認，最終確定江蘇致豪100%股權的受讓方為南通產業控股集團有限公司（以下簡稱“南通產控”）。

    據天眼查顯示，南通產業控股集團有限公司由南通市人民政府國有資產監督管理委員會100%控股。2019年12月30日，江蘇致豪完成相關工商變更登記工作，并取得了由南通市行政審批局頒發的新《營業執照》。變更完成后，中航高科不再持有江蘇致豪股權。同日，公司收到由北交所匯來的10.05億元股權轉讓款。

    談及此次航空工業集團吸收合并完成后可能帶來的同業競爭情況，中航高科表示，公司房地產業務剝離后，將形成航空新材料、高端智能裝備制造雙主業共同發展的業務格局。除江蘇致豪與航空工業集團的子公司中國航空技術國際控股有限公司存在潛在同業競爭外，航空工業集團及下屬子公司與中航高科不存在其他同業競爭情況。航空工業集團還特別做出承諾，江蘇致豪100%股權轉讓完成后，本公司及本公司控制的其他企業與上市公司主營業務將不存在同業競爭或潛在同業競爭。

    據悉，收購涉及的相關事項已經收購人董事會審議通過。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本次收購已觸發收購人的要約收購義務，收購人需向中國證監會申請豁免相應的要約收購義務。據了解，截至報告書簽署之日，本次收購尚待取得中國證監會同意豁免航空工業集團要約收購義務的批復后方可實施。

（編輯 白寶玉）