本報(bào)記者 吳奕萱 見習(xí)記者 杜卓蔓

    3月29日晚間，田中精機(jī)披露《關(guān)于控股子公司失去控制的公告》、《關(guān)于簽訂相關(guān)資產(chǎn)出售框架協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》等公告。公告顯示公司已失去對控股子公司遠(yuǎn)洋翔瑞及其全資子公司沃爾夫的控制，自2019年11月起不再將遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫納入公司合并報(bào)表范圍，同時(shí)擬以1251.93萬元的對價(jià)出售遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)。

    田中精機(jī)“子公司失控”的戲碼引起了市場廣泛關(guān)注，3月30日，公司收到了創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的關(guān)注函，關(guān)注函主要就支付對價(jià)的合理性及信息披露的及時(shí)和真實(shí)性等對公司展開問詢。

    三度出售遠(yuǎn)洋翔瑞

    交易對價(jià)大跳水

    田中精機(jī)與遠(yuǎn)洋翔瑞之間的故事緣起2016年。彼時(shí)田中精機(jī)以3.905億元的對價(jià)購買遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)，收購方案中同時(shí)包含業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。不過，2018遠(yuǎn)洋翔瑞業(yè)績的斷崖式下跌直接引發(fā)了董事龔倫勇“自曝家丑”，直言田中精機(jī)2018年年報(bào)已是“虛假記載”。

    此后，田中精機(jī)多次試圖與龔倫勇達(dá)成協(xié)議，均以失敗告終。2019年5月16日，田中精機(jī)與龔倫勇及彭君簽署協(xié)議，擬將遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)和業(yè)績補(bǔ)償款債權(quán)（21307.94萬元）以合計(jì)3.905億元出售，該交易事項(xiàng)于2019年7月份終止。2019年10月22日，公司再次與龔倫勇及彭君簽署協(xié)議，擬將遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)以8000萬元出售，因未能與龔倫勇就遠(yuǎn)洋翔瑞歷史上的業(yè)績補(bǔ)償?shù)群诵臈l款達(dá)成一致，協(xié)議再次終止。

    2020年3月29日，田中精機(jī)擬將遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)出售給竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成，四人為田中精機(jī)前四大股東，而交易對價(jià)僅為1251.93萬元。

    對此，創(chuàng)業(yè)板公司管理部直截發(fā)問，本次出售是否損害上市公司及中小投資者權(quán)益，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形？此外，關(guān)注函要求田中精機(jī)說明本次出售價(jià)格與前次交易價(jià)格差異較大的原因，以及業(yè)績補(bǔ)償款的可回收性。

    棄子救母

    相關(guān)信披合規(guī)存疑

    公告顯示，自2019年11月起，田中精機(jī)對遠(yuǎn)洋翔瑞采取管控工作遭到阻礙，田中精機(jī)已在事實(shí)上失去對遠(yuǎn)洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制。田中精機(jī)方面表示，遠(yuǎn)洋翔瑞目前失控的現(xiàn)狀給公司的經(jīng)營造成嚴(yán)重拖累。

    記者注意到，2018年田中精機(jī)歸母凈利潤為虧損8878.58萬元，同比下降518.33%。業(yè)績下降的主要原因?yàn)檫h(yuǎn)洋翔瑞商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提了2.83億元。2019年，田中精機(jī)業(yè)績預(yù)虧1.71億元至1.76億元，其中對遠(yuǎn)洋翔瑞的商譽(yù)、無形資產(chǎn)、應(yīng)收款項(xiàng)的減值準(zhǔn)備計(jì)提合計(jì)達(dá)到2.3353億元。

    3月29日，田中精機(jī)公告表示已啟動關(guān)于不再將遠(yuǎn)洋翔瑞納入2019年度合并報(bào)表范圍的內(nèi)部決策程序。

    由于田中精機(jī)在2019年度半年報(bào)、2019年度三季報(bào)、及重組進(jìn)展公告等相關(guān)公告中均未披露遠(yuǎn)洋翔瑞存在失控風(fēng)險(xiǎn)和接管工作受阻。而2019年4月，遠(yuǎn)洋翔瑞召開董事會免去龔倫勇遠(yuǎn)洋翔瑞董事長與總經(jīng)理的職務(wù)，同時(shí)任命錢承林為遠(yuǎn)洋翔瑞董事長、張玉龍為總經(jīng)理。

    對此，關(guān)注函要求公司說明未披露的原因，以及相關(guān)信息披露是否存在重大遺漏、誤導(dǎo)性陳述和虛假記載，并要求錢承林等人說明是否及時(shí)向上市公司報(bào)告遠(yuǎn)洋翔瑞的重大事項(xiàng)。

    值得注意的是，由于田中精機(jī)2018年、2019年連續(xù)兩年虧損，若不能化解矛盾、提升業(yè)績，2020年繼續(xù)虧損公司恐面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

（編輯 才山丹）