針對智云股份（300097）變更募資投向，深交所在4月2日向智云股份下發問詢函，要求智云股份進一步說明公司籌劃收購事項的具體過程、主要提議人、關鍵時間節點，并說明本次交易的必要性及對公司財務狀況和經營成果的影響等一系列問題。

    據智云股份3月31日公告，公司計劃將原募投項目“3C智能制造裝備產能建設項目及南方智能制造研發中心建設項目”變更為收購安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙等6名交易對方持有的深圳市九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱：九天中創）81.3181%股權項目。實施主體由“深圳市鑫三力自動化設備有限公司”變更為“智云股份”，擬投入資金3.17億元，其中擬投入募集資金2.95億元，剩余資金由公司使用自籌資金補足。本次交易完成后，智云股份直接控制九天中創81.32%股權，九天中創納入智云股份合并報表范圍。

    變更募投項目是否合理

    智云股份在公告中表示，截至3月30日，公司累計使用募集資金及利息60.82萬元用于3C智能制造裝備產能建設項目及南方智能制造研發中心建設項目，占投資預算的0.13%。公司未來將結合市場實際情況，制定合理的投資計劃，使用自籌資金繼續實施原募投項目。

    對此，深交所要求智云股份結合行業變化、市場需求變化等說明本次變更募投項目的原因及合理性，前次可行性研究報告相關預測是否發生變化，變化的原因及合理性，前次預測是否謹慎、合理。并結合原募投項目的進展情況說明該項目未來的資金需求及投產安排，暫緩該項目是否對公司生產經營產生影響。

    據了解，九天中創是專業從事LCM液晶顯示模組，及OLED模組全套自動化組裝設備及控制系統的研發、設計、制造、銷售及服務于一體的高新技術企業。其產品已覆蓋平板顯示模組切割后的清洗、偏光片貼附、OCA全貼合、3D貼合、背光組裝、側邊封膠、貼附精度與效果檢測、柔性OLED貼合、折疊屏貼合等關鍵程序，國內替代進口的主流產品。九天中創的整體評估值為3.94億元，增值率為551.86%。

    九天中創2018年末、2019年三季度末凈資產分別為-14.51萬元、6040.38萬元；2018年度、2019年前三季度凈利潤分別為729.04萬元、54.89萬元。針對九天中創近兩年的業績情況，深交所要求智云股份補充說明九天中創2019年三季度末凈資產較2018年末大幅增加的原因及合理性，九天中創2019年三季度凈利潤較2018年同期業績的變動情況，九天中創近兩年業績波動的原因及合理性。

    在談及項目變更的原因時，智云股份表示，鑒于原募投項目建設與回報周期長，到賬募集資金利用率較低，為進一步提高募集資金使用效率，提高公司抗風險能力，減少因中美貿易和疫情給公司帶來的不利影響，增強公司持續盈利的能力，快速適應復雜多變的市場需求，提前儲備新技術，積極開拓新產品，公司擬變更募集資金用途。

    九天中創與公司全資子公司鑫三力具有協同效應，可以形成良好的互動和互補，一起攜手促進國內面板產業的相關設備自主可控。另外，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱承諾九天中創2020年、2020年及2021年合計、2020年至2022年合計實現凈利潤分別不低于3200萬元、8200萬元、1.4億元。上述業績承諾的實現有助于提升上市公司的業務規模和盈利能力。

    對于相關方做出的業績承諾，深交所要求智云股份結合行業發展預期、所屬行業發展周期，核心競爭優勢保持、上下游供應商及客戶合作關系、競爭對手發展狀況、歷史業績、目前在手訂單等，說明業績承諾的可實現性。

    業績補償

    履行能力受關注

    智云股份的公告顯示，若九天中創未能實現承諾業績，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙按53.99%、31.85%、14.16%的比例承擔現金補償義務，同時安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱就上述補償義務互相承擔連帶保證責任。

    深交所要求智云股份結合相關方的財務狀況說明業績補償方是否具備履行業績補償承諾的能力，擔保方是否具備擔保履約能力，公司針對相關風險已采取和擬采取的措施。

    智云股份公告稱，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱承諾在2020年12月31日前，周非、周凱完成對公司合計不低于1.5億市值股票的認購。同時周非、周凱承諾各自直接或間接持有公司股票不超過公司總股本的5%，如上述事項無法同時滿足由各方協商解決；周非、周凱承諾將其所購買的公司股票進行鎖定，2021年至2023年，在業績承諾達標或未達標但得以補償后，分別按25%、35%、40%的比例對鎖定股票予以解鎖。

    對此，深交所要求智云股份說明安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙作為周非、周凱認購股份承諾人的原因及合理性，周非、周凱認購公司股票的分配比例，各承諾人的履約能力，如未完成認購，各承諾人承擔的責任，公司針對相關風險已采取和擬采取的措施。

    同時，智云股份還需說明上述認購股票的要求無法同時滿足時相關方的解決措施及解決時限，并補充說明股票解鎖比例的依據及其合理性，股份鎖定及解鎖的安排是否具有執行性，如否，則需要說明替代措施。

    針對智云股份公告當中關于“九天中創所生產的產品市場需求巨大”、“九天中創產品質量在國內已處于領先地位，擺脫了同質化、低技術水平和低價格的競爭”、“九天中創已在平板顯示模組自動化組裝設備行業中建立起良好的品牌知名度和客戶基礎”等一系列表述，深交所要求智云股份進一步論證上述事項，相關依據是否謹慎、合理、客觀。