本報記者 黃群

    皖通科技5月29日公告，公司于5月28日收到證監會安徽監管局（下稱“安徽證監局”）下發的相關決定，安徽證監局將對南方銀谷、廖凱、李臻和潘大圣采取警示函措施，同時對皖通科技采取責令改正措施。

    安徽證監局表示，南方銀谷作為皖通科技大股東，于2020年5月13日發布關于自行召集皖通科技臨時股東大會暨召開2020年第一次臨時股東大會的通知。南方銀谷未按證券法律法規要求在規定條件的媒體發布，違反《上市公司信息披露管理辦法》第六條的有關規定。該局決定對南方銀谷釆取出具警示函的監管措施，并將相關情況記入誠信檔案。

    安徽證監局在調查皖通科技時發現，上市公司在印章管理、內部審計、募集資金投資項目管理、財務規范性核算等方面均存在違規行為。對此，該局決定對上市公司采取責令改正的行政監管措施，并將相關情況記入誠信檔案，要求公司釆取有效措施及時整改。

    此外，安徽證監局還表示，皖通科技時任董事長廖凱、副董事長李臻、董事會秘書潘大圣是上述違規問題的主要責任人。該局決定對廖凱、李臻、潘大圣采取出具警示函的行政監管措施，并將相關情況記入誠信檔案。要求三人深刻吸取經驗教訓，認真學習相關法律法規，杜絕類似違規行為再次發生。

    安徽證監局的上述監管措施均源于南方銀谷提請皖通科技董事會召開臨時股東大會議案被否一事，此事也一度引發深交所重點關注。

    皖通科技5月27日對深交所作出正式回應，其在公告中指出，公司董事會否決南方銀谷召開臨時股東大會議案一事沒有侵害股東權利，而南方銀谷在《深圳商報》另行刊登會議召開通知已屬違規。

    皖通科技稱，4月22日公司董事會收到南方銀谷提交的函件，提請公司董事會5月28日召開臨時股東大會。5月2日，皖通科技召開董事會，以6票同意、1票反對、2票棄權的結果審議通過《關于同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》，但是《關于公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》未獲通過。

    對于召開第一次臨時股東大會議案被否原因，皖通科技稱，雖然董事會同意了南方銀谷提請召開公司臨時股東大會的請求，但由于南方銀谷的《提議函》中缺少必要的要件，不具備發出股東大會通知的要求。公司董事會結合已履行的審議程序認為，相關程序沒有侵害股東權利，符合相關規定。

    “《提議函》缺少必要條件，董事們表示反對。”皖通科技董秘潘大圣對《證券日報》記者說，“董事們認為提案不明確，提案函中沒有任何非獨董候選人的身份文件及書面承諾，也沒有任何獨董候選人的身份文件、擔任其他公司獨董的履職報告文件及證明材料、以及獨董資格證書等。”

    然而南方銀谷認為，5月2日皖通科技表面上審議通過了召開臨時股東大會的議案，但同時又審議未通過召開第一次臨時股東大會的議案，表明公司董事會實際上并不同意南方銀谷在5月28日召開臨時股東大會。同時，皖通科技董事會要求南方銀谷對提議函中相關內容進行補充修訂后，再行召開董事會審議召開臨時股東大會的具體時間，這實質上改變了南方銀谷希望在5月28日召開臨時股東大會的原請求，而且沒有征得他們的同意。

    南方銀谷還質疑皖通科技董事會實行雙重標準，一方面認可自行提出的某些議案（年度股東大會上）以其他議案表決通過為生效前提是符合法律規定的，另一方卻認為南方銀谷的議案7-12以議案1-6的通過為前提，導致議案7-12處于議題不明確、決議事項待定的狀態，不符合《上市公司股東大會規則》對提案的明確性規定。

    對于南方銀谷的質疑，潘大圣對《證券日報》記者說：“南方銀谷設置的這個議案前提條件與公司年度股東大會設置的前提條件不是一個概念。皖通科技在年度股東大會上的第九個議案是回購注銷部分股票，這一議案生效后必然導致公司注冊資本的減少以及修改公司章程，這是必然條件。而南方銀谷提出的議案一到議案六，是要罷免四個非獨立董事和兩個獨董，這并不是同時再選舉六個新的董事會成員的必然條件。”

    潘大圣表示，依據相關規定，即便六名董事被罷免，導致公司董事會成員低于5人，也不是非要在本次臨時股東會上就立即選出新的董事，而是在兩個月之內補選完成就可以。

    “董事會沒有設置雙重標準，而是一直按照公司章程跟公司法的規定來做。皖通科技同意南方銀谷行使股東權利，但是不認可他們這個不合規范的《提議函》，我們也對這個函件提出了補充材料的說明。”潘大圣說。

    有不愿具名的專業律師對此表達了自己的看法，他對《證券日報》記者說：“罷免六個舊董事的六個議案應該可以看成重新選舉六個新董事的六個議案的前提條件，因為只有前面六個議案通過了，才有必要討論后面六個議案。”

    在該律師看來，相關法規只是說可以不放在同一次股東會上立即選出新的董事，但是不意味著不能放在同一次股東會上選舉。“可以不放在一起跟不能放在一起是兩個概念，控股股東提出這樣的議案，上市公司是沒有充分理由去拒絕的。”他說。

    至于為何要在《深圳商報》刊登臨時股東大會召開通知，南方銀谷稱，公司向皖通科技董事會及董秘發出了通知，但在規定期限內這些事項都未披露、公告。皖通科技董事會強行歪曲事實，設置雙重標準，完全無視南方銀谷依法享有的股東自行召集股東大會的權利，南方銀谷通過《深圳商報》刊登通知及其附件實為無奈之舉。

    南方銀谷表示，公司作為皖通科技的控股股東，尚難以通過依法行使股東權利的方式召集臨時股東大會，中小股東的權益更難以保障，南方銀谷有責任亦有義務促使及推動皖通科技完善股東大會運作機制、公司治理結構，平等對待全體股東，保障股東依法享有的股東大會召集權等權利，切實保障股東的合法權益。

    皖通科技董事會則鄭重提醒股東、董事、監事及相關方，嚴格按照相關法律法規及公司內部控制制度來行使權利和履行義務，保障重大信息披露透明、依法運作、誠實守信。上市公司股東在行使股東權利時，應符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定。

（編輯 張偉 孫倩）