5月28日，大湖股份回復問詢，在詳解收購標的估值增長原因與業績增長前景的同時，新增了“附條件支付”、“交易對手質押股份保障業績承諾”等多重風控措施與安全“砝碼”，以保證并購的順利實施及維護中小投資者的利益。

    根據此前公告，大湖股份擬以合計3.25億元獲得東方華康醫療管理有限公司（簡稱“東方華康”）52%股權，加上今年1月已取得的8%股權，公司將合計持有東方華康60%股權，進軍康養醫院領域。

    東方華康估值為何增長

    據介紹，東方華康是一家以康復醫學為特色，集康復醫學、護理醫學、醫養融合為一體的全產業鏈公司。目前，東方華康旗下投入運營的醫療康養機構已達5家，分布于上海、無錫和常州，包括2家二級康復專科醫院、2家護理院和1家頤養院，均取得當地衛計委頒發的醫療機構執業許可證，并核定為營利性醫療機構，已納入當地醫保定點。

    對一家醫療康復機構來說，醫療資質、醫院區位、醫護實力、病床數、流水與業績水平皆至關重要。大湖股份回復問詢稱，過去幾年，東方華康在上述領域取得持續進展，因此估值隨之穩步增長。

    根據披露，2019年10月，東方華康注冊資本由10000萬元增加至11111.11萬元，投后估值為3.5億元。在最新交易中，標的公司評估值6.276億元。估值變化原因何在？

    據回復，首先，評估基準日不一樣，前次增資的評估基準日為2018年年末，本次交易的評估基準日為2019年9月30日。同時，本次交易中包含增資1.25億元，實際上增資前資產作價5億元，較前次交易估值增長42.86%。其次，自2019年起，東方華康下屬的主要護理院及康復醫院業務快速發展，資質分批落地，醫院逐步開業，收入持續增長。

    “此次疫情對今年一季度業績略有影響，不過4月以來，隨著疫情防控形勢持續向好，旗下醫療機構陸續開放，收治新患者入院，營業收入呈增長趨勢。”東方華康相關人士表示。

    為并購增加風控措施

    大湖股份表示，東方華康現有醫療機構主要集中在長三角經濟發達區域的無錫、常州和上海，均是全國康復護理床位需求量最大的地區，上海甚至出現“一床難求”局面，具有較好的發展前景。

    標的公司及其股東給予了較高的業績承諾，承諾2020年至2024年凈利潤分別為2000萬元、4000萬元、4500萬元、6000萬元、8000萬元，5年累計凈利潤不低于2.45億元。

    目前，東方華康現有醫療機構的床位使用率正逐步提高，同時正申報新增床位數。

    公告顯示，目前上海金城護理院核準床位調整至804張的申請已經提交相關衛健部門，等待審批中；無錫國濟康復醫院、無錫國濟護理院關于調整核定床位的申請也已提交相關衛健部門；其他醫療機構也將根據各自發展情況和經營需要，達到醫療機構設置標準后逐步申報新增床位數。

    回復稱，2015年江蘇省醫院床位使用率已保持在95%以上，且江蘇省、上海市對于康復、護理的需求越來越大，未來隨著標的公司各護理院、康復醫院裝修工程逐步完工，運營逐步成熟，預計未來床位使用率較現階段大幅增長且未來能夠保持穩定。

    值得一提的是，大湖股份為交易新增了多重風控措施。

    據公告，為切實保障標的資產盈利預測符合實際狀況，各方同意暫緩支付3000萬元股權轉讓款，待上海金城護理院核定床位數達到804張，常州陽光康復醫院、無錫國濟康復醫院、無錫國濟護理院、無錫頤養院總核定床位數達到1150張后，再予支付。

    同時，關于標的公司股份質押情況，大湖股份已督促交易對方予以解除，后續交易過戶不存在實質性障礙風險。同時，為加強本次交易業績補償的保障措施，標的公司本次業績補償方咖輔健康、上海擢英、李愛川三者已將其合計持有的標的公司28.4%股權質押給大湖股份。