一石激起千層浪！云煤能源（600792）最近因涉嫌關聯交易非關聯化、環保整改逾期半年未完工等問題，已收到上交所下發的《監管工作函》。

    從回復公告來看，云煤能源不僅未能有效澄清前述質疑，反而又給投資者帶出了新的疑問。證券時報·e公司記者注意到，針對2017年業績，云煤能源曾兩次披露公告預測數據，但前后差異巨大，對凈利潤的預測由盈轉虧。

    在這重大變化的背后，一家名為投智瑞峰的平臺扮演著重要“角色”，2017年云煤能源曾有3.2億元是以委托貸款方式提供給楷豐地產項目，而后收到一筆逾4000萬元的款項。不過，這筆“天降巨款”卻被云煤能源確定為往來款，2018年原路退回給了投智瑞峰；由此，云煤能源2017年這筆貸款投資收益為0，而該筆神秘的4000萬元不再被提及，最終去向成了一個謎。

    未辦理結算

    仍支付4600萬元煤款

    有投資人反映，2017年12月，云煤能源以原料煤采購款的名義向供應商貴州邦達能源開發有限公司（貴州邦達）支付4451萬元，貴州邦達收到該款項后，將4451萬元轉至云南金萬眾房地產開發有限公司（云南金萬眾）；云南金萬眾收到4451萬元后，將該款項轉至投資平臺成都投智瑞峰投資中心（有限合伙）；投智瑞峰收到該款項后，扣除稅費、管理費后以投資收益的名義將4022.89萬元轉入上市公司賬戶。

    針對上述情況，上交所下發《監管工作函》，要求云煤能源核實并補充說明：2017年向貴州邦達預付款項的相關交易背景，貴州邦達收到該預付款項后的具體資金流向情況；2017年，云煤能源收到投智瑞峰相關款項是否屬于投資收益，該投資收益產生的交易背景；并結合上述情況，說明2017年度是否存在虛增投資收益的情形。

    云煤能源解釋，貴州邦達及貴州久泰邦達能源開發有限公司（久泰邦達）屬同一控制下的關聯企業。2017年11月20日-12月30日，貴州邦達（含久泰邦達）向云煤能源銷售洗精煤共1.43億元，其中已辦理結算并開票的有1億元；2017年12月21日-30日已供貨到廠尚未辦理結算未開具發票的有2.54萬噸，預估金額為4251.11萬元。

    鑒于上市公司原料煤采購困難、煤礦關停、臨近春節，原料煤市場供應不足等因素，云煤能源為進一步確保公司原料煤的持續進廠，保持貴州邦達煤炭采購渠道的穩定。經云煤能源研究，對2017年12月21日-30日貴州邦達（含久泰邦達）已供貨到廠原料煤尚未辦理結算的原料煤款予以支付，上市公司于2017年12月29日分別以現金1000萬元、3600萬元共計4600萬元支付貴州邦達（含久泰邦達）原料煤款。

    證券時報·e公司記者注意到，2017年12月，云煤能源共計向貴州邦達（含久泰邦達）支付貨款1.57億元，因有4251.11萬元未開票結算，導致賬面出現預付款4273.04萬元。云煤能源透露，該筆未結算開票的原料煤2.54萬噸于2018年1月份辦理結算開票。

    盡管解釋了問題，但還有一項投資者更為關注的疑問，即云煤能源實際支付給貴州邦達（含久泰邦達）的4600萬元原料煤款又去向何處呢？

    云煤能源僅輕描淡寫地表示，貴州邦達（含久泰邦達）2017年12月收款1.57億元，全部為云煤能源支付的2017年11月20日-12月30日原料煤貨款，該款項的資金流向由貴州邦達自主決定。

    借道投智瑞峰

    委托對外貸款近8億

    行至此處，投智瑞峰便被引了出來，它又與云煤能源是什么關系呢？

    云煤能源表示，由于鋼鐵行業持續弱勢下行，市場需求不足，焦炭價格持續下滑，煤焦價格整體呈弱勢下行趨勢，公司營業收入及凈利潤同比均出現大幅下滑。面對嚴峻的經濟形勢和市場情況，云煤能源采取應對措施，通過多渠道“開源”以提升公司盈利水平，包括利用閑置自有資金進行財務性投資。

    時間回溯到2014年，云煤能源年報披露，上市公司及子公司師宗煤焦化工有限公司（師宗煤焦化）擬累計以8.25億元的自有資金，認購成都匯智信設立的有限合伙企業投智瑞峰有限合伙人份額，云煤能源及子公司以出資額為限，承擔有限責任。

    當年，云煤能源董事會還分別于9月16日，12月9日和12月12日通過決議，認購投智瑞峰的有限合伙份額，將累計7.65億元以委托貸款的方式提供給云南恒達房地產開發經營有限公司（恒達地產）和昆明楷豐房地產開發有限公司（楷豐地產），用于其旗下房地產項目開發。

    值得注意的是，2012年8月，云煤能源控股股東旗下昆鋼地產曾通過增資擴股方式，取得原由恒達地產控股的騰沖恒達房地產經營有限公司（騰沖恒達）51%的股權，并約定了昆鋼地產于2014年退出該項目。2014年11月，昆鋼地產持有的騰沖恒達股權轉讓給恒達地產，并于同年11月24日完成了工商變更手續。

    根據昆鋼地產投資騰沖恒達的協議約定，昆鋼地產以項目墊款的形式向騰沖恒達投入資金2.89億元，騰沖恒達應于收到上述墊款滿2年的期限內還款。但因“自在山居”項目處于開發階段，項目一期預計完工時間2015年8月，截至2014年底，該債務尚未結清。

    也就是這么“巧合”，云煤能源董事會審議通過了認購投智瑞峰份額，轉手向恒達地產借款。云煤能源則認為，認購投智瑞峰份額用于委托貸款給恒達地產的事項不構成關聯交易，也不構成大股東及實控人對上市公司的資金占用。

    2017年業績由盈轉虧

    時間推進到2018年1月31日，云煤能源發布2017年業績預減公告，公司預計當年度凈利潤同比將減少3800萬元左右，同比減少78.28%。

    彼時，云煤能源表示，隨著國家供給側改革持續推進，去產能政策進一步得到落實，鋼材市場好轉，原煤、焦炭產能的淘汰和減產，2017年度上市公司主營業務減虧增利明顯，但收到的政府補助及投資收益同比大幅下降。

    證券時報·e公司記者注意到，2016年云煤能源實現盈利4854.26萬元，就算2017年凈利潤預減3800萬元，那么該上市公司也能實現1000萬元左右的盈利。

    2018年2月1日，云煤能源又發布一則補充公告披露，2017年度上市公司收到的政府補助為3301.68萬元，同比減少2.08億元；投資收益3936萬元，同比減少8049萬元。

    需要注意的是，這筆4000余萬元的投資收益正式“粉墨登場”，圍繞著這筆錢充滿著神秘色彩。

    2018年4月2日，云煤能源再度發布公告，將此前披露的2017年業績預告進一步更正，預計當年度凈利潤將減少9714萬元左右，同比減少200.12%。由此，2017年凈利潤將由此前預盈利1000余萬元，轉為預計虧損4860萬元。

    針對業績的大逆轉，云煤能源解釋稱，上市公司在部分投資收益確認、應收款項減值計提方面取得進一步的資料，在此基礎上對相關事項作出了調整，并與年審會計師事務所進行了溝通，前期業績預減公告內容發生變化。

    由于未能識別金額重大的應收款項存在減值跡象、未能按照企業會計準則要求核算投資收益，導致業績預告不準確，以及前述認繳出資設立合伙企業事項未履行決策程序、未按規定進行信息披露等事項，云煤能源2017年年度內部控制審計報告被瑞華會計師事務所出具了否定意見。根據審計報告，云煤能源財務報告內部控制存在重大缺陷。

    2018年5月4日，云煤能源收到上交所關于2017年年報事后審核《問詢函》，針對公司業績及經營情況、內控審計被出具否定意見等事項，要求云煤能源進行補充披露。

    云煤能源及高管

    被通報批評

    2018年，上交所發布《通報批評決定》，因2017年業績預告不準確且未及時更正、設立合伙企業未經決策且未披露，云煤能源及時任董事長彭偉、時任董事兼總經理李立、時任獨立董事兼審計委員會召集人李小軍、時任副總經理兼財務總監馬云麗、時任副總經理兼董事會張小可等多位高管被予以通報批評。

    經查明，云煤能源及有關責任人存在違規。年度業績預告屬于可能影響投資者決策的重大敏感信息，云煤能源理應確保業績預告的準確性，審慎判斷可能影響業績的重大或不確定事項的會計處理。公司遲至2018年4月才披露業績預告更正公告。上交所認為，云煤能源上述情況嚴重影響了投資者預期，可能對投資者投資決策產生誤導。

    此外，云煤能源下屬子公司深圳云鑫投資有限公司（深圳云鑫）分別于2016年9月26日和10月8日，作為有限合伙人認繳出資4000萬元、400萬元，與深圳云鵬南山基金管理有限公司共同設立寧波梅山保稅港區云昆股權投資合伙企業（有限合伙）和寧波梅山保稅港區鵬云投資合伙企業（有限合伙）。

    而根據云煤能源內部規程，與上市公司主營業務不相關的單項對外投資金額在500萬元以上的，應當提交董事會審議，但云煤能源未按規定履行決策程序。此外，根據相關規定，上市公司與私募基金發生合作投資事項，應當披露合作投資事項的具體模式、主要內容、相關關聯關系和利益安排等信息，充分揭示風險，但云煤能源依然未按照相關規則履行信息披露義務。

    上交所認定，時任董事長彭偉作為云煤能源主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事兼總經理李立作為公司經營管理主要人員，時任獨立董事兼審計委員會召集人李小軍作為財務會計事項的主要督導人員，時任副總經理兼財務總監馬云麗作為財務負責人，時任副總經理兼董事會秘書張小可作為信息披露事務具體負責人，均未能勤勉盡責，對公司的第一項違規行為負有相應責任。

    鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過決定：對云煤能源和時任高管彭偉、李立等予以通報批評；并將通報中國證監會，記入上市公司誠信檔案。

    投資收益為0

    “天降巨款”原路退回

    但需要指出的是，云煤能源當年并未解釋清楚一個關鍵點：導致上市公司2017年業績預測出現差異巨大的重要原因，即這筆逾4000萬元的神秘款項。

    證券時報·e公司記者注意到，2017年12月28日，楷豐地產的母公司曾替楷豐地產向投智瑞峰支付4440萬元，該筆資金的來源為楷豐地產的母公司擬向第三方轉讓項目收取的保證金。由于楷豐地產的母公司未在2017年12月31日前簽訂上述項目轉讓協議（最終未達成合作），導致楷豐地產的母公司不能向投智瑞峰出具相關手續證明該筆款項為投資收益。

    進一步來看，云煤能源將業績預計出現重大變化責任推給了財務人員，截至2017年末，上市公司認購的投智瑞峰LP份額中，有3.2億元是以委托貸款方式提供給楷豐項目。2017年末，云煤能源收到投智瑞峰轉付楷豐項目的款項，財務人員認為是投資收益分配金額，但會計師認為未收到投智瑞峰的分配收益單，該筆收益未達到可以認定為楷豐項目投資收益的條件，只能確定為往來款，減少凈利潤3993.63萬元。

    實際上，投智瑞峰收到該筆款項后，也未根據合伙協議扣除稅費及管理費用等進行收益分配，而是以摘要備注“轉款”形式向云煤能源劃款4440萬元。

    針對該事項，云煤能源2017年年審會計師瑞華會計師事務所已明確發表意見：“除收款銀行回單外，截至審計報告日，云煤能源未能提供與該筆款項相關的其他資料，未能明確該款項是否為投智瑞峰取得收入，因此未確認為投資收益。”最終，這筆4000余萬元的資金，被云煤能源確認為其他應付款項。

    證券時報·e公司記者注意到，往年云煤能源靠著投智瑞峰均能獲得幾百萬至千萬元不等的投資收益，但在2017年報中，云煤能源持有投智瑞峰LP份額收益的發生額為0。截至2017年末，云煤能源通過認購投智瑞峰LP份額，以委托貸款方式投資于楷豐地產項目的投資本金余額為3.2億元。

    規模高達3.2億元的對外委托貸款，竟未能給上市公司帶來任何收益？更令人吃驚的是，這筆4440萬元的“天降巨款”于2018年被云煤能源退回給了投智瑞峰，在此后的歲月里不再被上市公司提及，其最終去向也成了一個謎。