本報記者 李勇

    大連圣亞股東間矛盾再度升級。2020年7月20日晚間，公司披露的一份臨時股東大會通知顯示，公司第一大股東大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣投資”）及現任董事長楊子平均提出要罷免對方所提名的董事，發酵多日的控制權之爭隨著國資股東的正式出手也更趨激烈。

    股權分散埋下禍根

    對于大連圣亞現今遭遇的控制權之爭，有市場投資人士認為根源在于公司的股權過于分散。

    “股本規模不大，市值不高，大股東持股比例相對較低，公司本身也比較‘干凈’。”前述市場人士認為，大連圣亞的這些特征都讓其容易成為資本狙擊的對象。

    公開數據顯示，上市初期，中國石油遼陽石油化纖公司（以下簡稱“遼化公司”）直接持有大連圣亞2700萬股，占公司總股本的29.35%，遼化公司的控股子公司香港世隆國際持有大連圣亞600萬股，占公司總股本的6.52%，大股東的控制權相對穩固。2006年通過股權分置改革，遼化公司持股比例下降至24.03%，香港世隆國際持股比例下降至5.34%，不過兩者相加，整體依然保持相對安全的控制地位。

    2009年初，遼化公司將其所持有的大連圣亞股份全部過戶給星海灣投資，隨后，香港世隆國際通過連續減持，也徹底退出。從彼時起，星海灣投資成為大連圣亞新任控股股東，雖然持股比例并不高，一直維持在24.03%，但前十大股東中多為公司的發起人股東，與第一大股東持股仍有差距，且相互間一直溝通順暢，星海灣投資的控股地位并未受到過威脅，公司的經營也一直比較穩定。

    不過，多年來一直都相安無事的穩定結構，卻隨著最近的一場股東大會上的董事補選而打破，股權分散的弊端給大股東星海灣投資的“控股”地位帶來挑戰。

    2020年6月29日，在大連圣亞2019年度股東大會上，持股4%的楊子平成功罷免兩位原董事，其提名的候選人中有3人當選董事，在大連圣亞董事會全部的9個席位中，楊子平推選的董事就占據5席，取得董事會的絕對控制地位。

    “星海灣投資所提名人選在此次補選中全部落選，雖然其原來在董事會中就占據2席，現在仍是2席，表面上看，似乎沒有變化，但目前的董事會結構已經完全失衡，持股4%的小股東已經占據董事會的絕對多數。”前述市場投資人士表示，“磐京基金加上楊子平所持股份與星海灣投資持股數量已經相差無幾，且磐京基金近期仍在不斷增持，也就是說無論是在股東大會層面，還是在董事會層面，星海灣投資幾乎都已經失去了控制地位。”

    溪云初起山雨已來

    凡事皆有因由，如今這場不可開交的爭執或早有端倪，無論是去年磐京基金的連續大筆增持，還是更早一些，2018年上半年楊子平進入董事會，都為今天的局面理下伏筆。

    回溯公告，早在2017年下半年，大連圣亞就曾與磐京基金共同發起基金，以應對主營業務的激烈市場競爭環境。在雙方的合作初期，大連圣亞部分董監高及其關聯方還曾集體購買過磐京基金的理財產品，不過上述基金理財產品已于2018年12月全部贖回。2018年8月份，由于合伙的基金一直沒有開展任何實質性業務，磐京基金也正式退伙。

    2018年三季度，退伙后的磐京基金首度出現在大連圣亞前十大股東名單，2019年三季度，磐京基金曾接連三次舉牌大連圣亞，引發交易所及市場的廣泛關注。磐京基金當時在回復交易所問詢時表示增持是基于看好上市公司所處旅游行業的未來發展，認可上市公司的長期投資價值，無意干預上市公司日常經營，也無意獲得上市公司實際控制權。對于提出的未來進一步的增持計劃，是因為看好大連營商環境的改變，響應國家振興東北的號召，看好大連未來旅游行業的發展潛力及上市公司長期投資價值，愿意幫助大股東國有資本保值增值，做大做強。

    在回復交易所監管工作函時，磐京基金還曾對大連圣亞給予美譽，稱為明確市場預期，避免誤導投資者，再次強調是因上市公司同意并歡迎才做的投資；不謀求一個股權清晰，勇于承擔，為家鄉做實事的上市公司大股東的控制權。不過，對于交易所的接連發函，磐京基金在回復中也特別強調接受并歡迎合理、合規的監管。

    此外，磐京基金當時在回復問詢函時還稱，在2017年與2018年曾與大連圣亞大股東和上市公司高管有過聯系，就上市公司及上市公司所投主要包括營口鲅魚圈海洋館、哈爾濱極地館二期、大白鯨千島湖水岸城、鎮江魔幻世界等幾個項目情況做過盡調。

    “這也是讓人疑惑的地方，當時既然做過盡調，又大舉增持，肯定是認可公司的發展和戰略，后來以此為借口，罷免了兩個董事，又解聘公司總經理，讓人看不懂。”前述市場投資人士表示，當時曾承諾不謀求控制權，也不干預公司經營，但磐京基金的毛崴進入董事會，并提議解聘高管，涉嫌違背當初承諾。

    《證券日報》記者還留意到，對于磐京基金的大舉殺入，星海灣投資當時也是充滿警惕。

    在2019年8月23日回復交易所問詢的公告中，星海灣投資明確表示歡迎產業資本方通過投資實體經濟的形式促進大連圣亞的健康發展，堅決反對資本市場中的“野蠻人”采用惡意收購方式獲得上市公司控制權，更加反對既無主業又無資源的社會投機機構以短期獲利為目標，造成上市公司股價大幅波動，透支上市公司未來發展空間。

    回復公告中，星海灣投資表示無法判斷磐京基金在資本市場的真實目的和具體手段，以及是否涉嫌違反證券市場相關法律法規。若因磐京基金的進一步增持行為導致股價大幅波動，星海灣投資將向上級主管部門匯報，適時采取行動維護國有股權的合法利益。

    草蛇灰線伏行千里

    把視角轉回過來看事件的另一個主角楊子平。雖然截至2020年5月8日，其才持有大連圣亞4%的股權，但在6月29日的股東大會投票中，不僅其提出的對原正、副董事長董事職位的罷免議案均獲得通過，還通過董事補選，在董事會席位中占據著絕對多數。

    把時間拉回到兩年多以前。2017年4季度，盧立女、楊渭平、高建謂三位自然人大舉買入大連圣亞，進入公司前十大股東名單。截至2017年底，高建渭持有大連圣亞413.82萬股，占公司總股本的4.5%，盧立女持有大連圣亞369.47萬股，占公司總股本的4.02%，楊渭平持有大連圣亞290.45萬股，占公司總股本的3.16%。當時三人分列公司股東榜的第四、第五和第六位。

    星海灣投資相關人士向《證券日報》記者透露，大連圣亞以往股東中的楊子平、楊渭平和高建渭三人的戶籍地址也在同一個村子。記者通過其他渠道獲得的信息顯示，楊渭平、楊子平身份證上的戶籍地址同在杭州市拱墅區的一個村子，但門牌號并不相同。

    此外，《證券日報》記者查詢到，楊渭平與楊子平似乎還有其他交集。據公開披露的簡歷資料，1990年至1993年，楊子平曾在杭州錢江彩色不銹鋼廠工作；天眼查專業版查詢到信息顯示，該廠的法定代表人正是楊渭平。

    2018年董事會換屆時，由于楊子平當時持股不足2%，僅能提名獨立董事，并不能提名董事人選。而另一位重要股東盧立女，就是當時提名楊子平為董事候選人的股東。

    2018年1月2日，大連圣亞第六屆二十五次董事會審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》。其中規定對于董事會換屆改選或其他原因需更換、增補董事的，董事會及單獨或合并持有公司發行股份3%以上的股東可以提名，取消了原章程中連續180天持股3%以上的限制。2018年2月23日，大連圣亞發布董事會及監事會換屆選舉的提示性公告，提示有權提名人須在2018年3月5日16：30前按規定提交提名文件。后來披露的公告顯示，楊子平被提名為董事候選人，楊子平提名劉志良為獨立董事候選人。

    此外，與楊子平有著多重關聯的楊渭平和磐京基金當時也有關聯。在當時的董事會換屆改選中，楊渭平提名的陳榮輝成功當選，而經天眼查專業版系統查詢，陳榮輝曾系磐京基金股東，并自2016年6月15日出任磐京基金監事，2018年3月7日，陳榮輝從股東名單中退出，2019年4月8日，才辭任監事一職。

    錯綜復雜撲朔迷離

    再看國資大股東一方，2017年9月29日，大連圣亞原董事長張志新因接受調查而辭職，2017年12月21日，公司監事長于國紅因工作調整而辭職，這也被市場看作是為接任董事長職位而做出的調整。

    2018年1月18日，于國紅正式被補選為大連圣亞董事，并在隨后召開的董事會上被推選為公司董事長。不過幾個月后，在2018年4月18日召開的年度股東大會上，于國紅雖然順利當選董事，卻在競選董事長時落選。

    當天的投票結果顯示，在董事會換屆選舉時，除了董事王雙宏、劉德義和獨立董事梁爽贊成票超過九成，其他當選董事的贊成票數都不高，許多才剛剛超出50%。在隨后召開的七屆一次董事會上，王雙宏正當選董事長。《證券日報》記者留意到，當日的董事會和股東大會決議并沒有像往常一樣在次日就進行公告，而是在4月20日才正式公告。

    隨著這一次股東大會結束，新一屆董事會產生，楊子平及其推選的獨立董事雙雙進入董事會。時任磐京基金監事的陳榮輝在楊渭平的提名下，也進入了董事會。

    隨后的一段時間里，各方之間并沒有出現明顯的摩擦。相關董事在董事會表決中也沒有提出過異議，發表過反對意見。部分董事、股東、高管在有些事項上步調還很協同。

    公開披露信息顯示，隨著創始人外資股東新西蘭海底世界進一步提出減持計劃，公司的相關股東方和管理層接連推出了增持計劃。2018年6月20日，大連圣亞創始人股東邁克集團表示擬增持1000萬元，并在6月27日就高效完成了此次增持。6月22日，公司董事、總經理肖峰及部分高管提出計劃擬增持不低于1000萬元，不超過2000萬元。幾天后的7月5日，董事楊子平提出計劃擬增持500萬元，并在7月9日就完增持。7月13日，董事長王雙宏也表示將增持300萬元，并在7月17日完成增持。

    “短短一個月內，公司的部分股東、董事、高管就推出了四個增持計劃，并有3個增持計劃在數天內就高效完成。誰能想到一年多以后，股東之間又會變得水火不容？”前述市場投資人士感嘆道：“無論是磐京基金，還是楊子平，從早期的表象來看，根本想不到后來會與相關股東鬧得劍拔弩張。”

    員工抵制第一大股東反擊

    《證券日報》記者從大連圣亞了解到，在前期公開發表聲明，并就楊子平、磐京基金的相關行為進行實名舉報后，經三屆九次臨時職工代表大會審議通過，大連圣亞員工還成立了“公司應急工作組”，以維護公司正常運行秩序，保護和維護職工合法權益；保護公司財產安全、檔案安全，保護公司動物資產安全；穩定員工情緒，代表員工主張合法訴求。

    7月20日，《證券日報》記者在大連圣亞大景區看到場館秩序井然，運轉有序。此外，記者還了解到，為了利用好旅游旺季，公司經營管理團隊還在積極開拓業務，日前正式推出了“大連之夜”系列活動，發力“夜經濟”。

    “成立應急小組，是員工維護公司和自身權益，反對‘野蠻人’不斷的破壞和干擾公司正常經營而做出的反應。”大連圣亞一位工作人員告訴《證券日報》記者，“大連圣亞是大連的一張旅游名片，是員工的心血和事業，不容肆意踐踏和破壞。”

    此外，公司第一大股東星海灣投資也開始反擊，在7月20日披露的相關公告中，星海灣投資表示在充分考慮公司治理結構及未來發展的前提下，提請召開臨時股東大會，對楊子平提名的鄭磊和陳琛兩名董事進行罷免。星海灣投資給出的罷免理由是鄭磊作為獨立董事未按照《上市公司獨立董事履職指引》規定履行必要的關注和監督義務，未勤勉盡責履行獨立董事職責。提議罷免陳琛董事職務的理由是陳琛與股東磐京基金或其法人代表毛崴有著一定的關聯，不利于行使公司董事權利。

    自6月29日大連圣亞股東間出現矛盾到現在，《證券日報》記者曾多次致電楊子平，并三次發送短信，想就相關問題進行采訪，但截至發稿時均未獲得回應。本報記者也曾多次致電毛崴，但其電話似乎已設置屏蔽，在響鈴一場后就顯示正在通話中，并自動掛斷，給其發送的短信也未獲得回復。

（編輯 白寶玉）