8月5日，海正藥業發布《關于上海證券交易所對公司重大資產重組預案信息披露問詢函的回復公告》，稱此次交易有利于上市公司進一步推動戰略轉型、提升在醫藥制造行業的核心競爭力，使得上市公司各方利益取得一致，為未來發展奠定公司治理基礎。同時，此次交易估值合理、低于行業平均水平，處于謹慎水平。交易完成后，上市公司歸屬于母公司凈利潤上升，盈利能力將得到顯著提升，有助于提升股東價值，保護上市公司及中小股東的利益。

    瀚暉制藥進入新發展期

    7月20日，海正藥業發布《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。根據預案，海正藥業將向HPPCHoldingSARL發行股份、可轉換公司債券及支付現金，購買其持有的瀚暉制藥有限公司49%股權，預估交易價格區間暫定為43.37億元至44.84億元。交易完成后，瀚暉制藥將由海正藥業全盤接管，成為上市公司全資子公司。此前作為瀚暉制藥股東的HPPC則通過重組交易間接入股海正藥業，且持有海正藥業的股份與可轉債均鎖定12個月。

    公開信息顯示，2012年，海正藥業、海正杭州公司和輝瑞制藥簽署《合資經營協議》，決定設立海正輝瑞；2017年，輝瑞基于全球業務戰略布局調整的考慮，從商業安排上選擇退出海正輝瑞，HPPC從其手中買下海正輝瑞49%股權并持股至今。2018年，海正輝瑞更名瀚暉制藥。

    對于當年放棄對海正輝瑞的優先認購權一事，海正藥業在此次公告中予以解釋，受當時資金情況和再融資進程滯后的影響，公司未能滿足輝瑞對于全部現金支付及支付時間的要求。

    輝瑞退出后，瀚暉制藥進入全新發展階段，逐步拓展外部創新藥推廣業務，并逐漸減少對輝瑞的依賴。公告顯示，2017至2019年，瀚暉制藥分銷及推廣輝瑞產品產生的收入占總收入的比重分別為58%左右、42%左右和33%左右。

    目前，瀚暉制藥具備一定的市場地位和核心競爭力。根據IQVIA數據庫統計，2019年度，中國醫藥市場整體銷售額為8473億元人民幣，市場整體增長率為9.4%。瀚暉制藥銷售額42.99億元，同比增長12.57%，高于市場整體增長率。

    估值水平合理謹慎

    根據此前海正藥業發布的預案，瀚暉制藥的整體估值在88.5億元至91.5億元之間。針對此次上交所的問詢，海正藥業在最新發布的公告中就瀚暉制藥兩次交易估值情況和差異原因作出詳細說明。

    最新公告顯示，瀚暉制藥前次交易的整體估值為38.81億元，而本次交易的估值區間為88.5億元至91.5億元，PE為16.36至16.91倍，低于行業20.32倍的平均PE水平，交易估值相對處于謹慎水平。

    針對前后兩次交易估值的差異，海正藥業在公告中列出3點原因。

    首先，地產化預期更加明確，將有助于瀚暉制藥盈利能力的提升。除了計劃不再轉入的品種，瀚暉制藥正常情況下能夠實現在未來3至4年內完成多達一、特治星、甲強龍和美卓樂的地產化。通過地產化，能夠降低藥品單位成本，提升標的公司盈利能力。

    其次，瀚暉制藥通過開拓藥品推廣業務，形成新的盈利增長點。目前，瀚暉制藥負責推廣的主要產品包括：與復旦張江合作的里葆多產品推廣、與諾華制藥合作的呼吸類三潤產品推廣（其中昂潤和杰潤已進入醫保）、與再鼎公司合作的奧瑪環素產品推廣（預計2021年初能上市銷售）。瀚暉制藥的客戶資源更為豐富，業務類型更為多樣，預期相關業務未來能夠持續增長。

    此外，高瓴資本能為瀚暉制藥帶來優勢資源。公司認為，高瓴資本利用其豐富的醫藥資源，結合瀚暉制藥強大的營銷推廣能力，協助瀚暉制藥促進新產品引進；瀚暉制藥與高瓴旗下高濟醫療簽署合作協議，開拓零售渠道合作及互聯網線上醫療的合作。同時，高瓴協助瀚暉制藥進行管理組織架構的調整，通過輸入先進的管理理念與管理經驗，助力瀚暉制藥提升管理水平和運營效率。

    推動上市公司產業升級

    展望未來發展，海正藥業表示，繼續著力推進盈利模式從生產型向研發生產營銷一體化型轉型，產業模式從原料藥為主向制劑為主轉型。瀚暉制藥擁有國際先進的制劑生產線，可與上市公司形成產品類型互補，對上市公司的產品轉型具有重要意義。同時，瀚暉制藥營銷能力較強，擁有強大的銷售渠道和專業的學術推廣能力，本次收購使得公司營銷團隊的整合及營銷業務的協同成為現實。

    目前，瀚暉制藥已成海正藥業重要的收入和利潤來源。2018年、2019年及2020年1至3月（未經審計），瀚暉制藥歸母凈利潤分別為5.29億元、5.41億元和2.55億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為4.7億元、4.89億元和4.29億元，盈利能力較強，現金流狀況良好。

    此次交易完成后，海正藥業對瀚暉制藥的持股比例由51%上升為100%，歸屬于母公司凈利潤上升，盈利能力將得到顯著增強。海正方面表示，瀚暉制藥成為上市公司全資子公司后，產生的現金流全部為上市公司所有，上市公司可統一規劃資金使用安排，提高資金使用效率，有助于實現上市公司股東利益特別是中小股東的利益最大化。

    在行業人士看來，此次交易既是海正藥業對瀚暉制藥長期成長價值的認可，也是海正藥業從原料藥向高端制劑、從仿制向自主創新的業務轉型和產業升級的一次重要舉措。此次交易完成后，海正藥業將形成國有控股、高瓴參股、員工持股的股權結構，有利于提升公司治理水平，為公司下一步發展奠定制度基礎。