本報記者 李亞男

    近日，天奇股份對外發布2020年半年度報告，上半年公司實現營業收入15.71億元，較上年同期增長8.38%；凈利潤1132.9萬元，較上年同期下降80.99%。

    上半年疫情暴發，天奇股份方面稱，“一季度受此影響較大，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期下降146.15%，隨著疫情得到有效控制，公司生產經營情況正逐步得到改善。”

    在半年報發布的同時，天奇股份還對外發布了參股公司回購股權暨關聯交易的公告，公司全資子公司天奇循環產投擬收回已實際支付深圳乾泰的1.61億元投資款，深圳乾泰回購天奇循環產投持有的51%的股權。本次交易完成后，天奇循環產投將不再持有深圳乾泰股權。

    業績承諾“一紙空文”？

    2018年2月8日，天奇股份公告了對外重大投資，全資子公司天奇循環產投擬利用自有資金以股權轉讓和增資的方式持有深圳乾泰股權，即以6000萬元的價格受讓深圳乾泰老股東轉讓的1913.83萬元股權。以2.25億元的價格認繳深圳乾泰新增注冊資本6053.95萬元。本次交易完成后，天奇循環經濟將合計持有深圳乾泰51%的股權。

    2019年11月27日，天奇股份則對外宣稱，深圳乾泰新公司章程規定，股東按實繳出資比例行使表決權，彼時天奇股份實繳出資比例為40.01%。同時，董事會由3人增加至5人，其中天奇循環經濟委派人員占2名。因此，現天奇循環經濟對深圳乾泰不再擁有控制權。依據《企業會計準則第33號—合并財務報表》的有關規定，深圳乾泰自2019年12月1日起不再納入公司合并財務報表范圍。

    天奇股份表示，差異原因主要系乾泰技術股東寧波小小樹未按協議約定按時足額履行出資義務，公司為保護上市公司股東權益，未繼續履行出資義務。且天奇循環產投計劃不繼續增資。

    根據當初的協議，交易對手方承諾深圳乾泰2018年、2019年、2020年3年實現的經審計的合并報表凈利潤累計不低于人民幣1.6億元。從2018年、2019年業績來看，深圳乾泰僅分別實現凈利潤-1624.79萬元、-3052.68萬元。

    對于此次公司以原投資金額等價退出深圳乾泰一事，上海明倫律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者表示：“交易雙方達成一致時，可以提前結束承諾期并完成回購交易。但作為上市公司一方，必須就該事項履行完備的內部審議程序。如果該事項屬于股東大會審議范疇的，上市公司應向股東披露完整信息以供股東行使表決權，完整信息包括原收購過程、業績承諾及業績補償的履行情況、豁免后續業績承諾的合理性、原價出讓股權的合理性等等。”

    記者注意到，天奇股份將于9月14日召開2020年第二次臨時股東大會，將就《關于深圳乾泰回購股權暨關聯交易的議案》（以下簡稱《回購協議》）進行審議，上述事項已經過董事會及監事會決議通過，監事會及獨立董事認為，該事項“有效地控制了公司的投資損失，有利于改善公司財務狀況，緩解資金壓力”。

    董事會決議顯示，在滿足《回購協議》相關條款后解除原《股權轉讓及增資協議》中約定的各方權利與義務。記者查閱公告發現，天奇股份并未在公告中寫明擬退出的深圳乾泰業績承諾履行情況，以及公司針對未完成的業績承諾擬采取的處理措施。

    “交易對手業績承諾的履行情況以及公司擬采取的措施，均屬于與上市公司日常經營有關的重大信息，上市公司應予及時披露。如果上市公司未及時、準確、完整披露相關信息的，則涉嫌構成信息披露違規。”王智斌說道。

    “車輪并購”難挽業績頹勢

    天奇股份自2004年上市以來，一直在并購的路上。近年來，天奇股份收購了寧波回收、力帝環保、深圳乾泰、鋰致實業、江西金泰閣等數家公司。

    天奇股份的業務板塊分為以汽車智能裝備、智能倉儲物流及EPC工程為主的智能裝備板塊、以循環裝備及循環產業為主的循環板塊、以風電鑄件業務為主的重工裝備板塊等三大板塊。

    半年報顯示，智能裝備板塊實現銷售收入6.11億元，同比下降12.94%，毛利率同比上升2.26%;循環板塊實現銷售收入2.4億元，同比下降35.63%，毛利率同比上升1.09%;重工裝備板塊實現銷售收入4.49億元，同比上升40.20%，毛利率同比上升0.88%。

    記者注意到，公司循環板塊主要依托公司子公司力帝環保，力帝環保自納入合并報表以來，不僅超額完成了業績承諾，其2015年至2017年的凈利潤占合并凈利潤超50%。2018年，力帝環保實現營業收入10.04億元，凈利潤1.13億元，凈利潤占當期合并凈利潤比例超80%。不過，進入2019年，力帝環保的盈利能力開始下滑，2019年，力帝環保實現營業收入4.96億元，凈利潤1585.39萬元，凈利潤占當期合并凈利潤比例僅為22.02%。

    從上半年的情況來看，力帝環保出現并表后首次虧損，拖累了循環板塊業績。在力帝環保承諾期滿之際，公司收購深圳乾泰51%股權，如今承諾期未滿，深圳乾泰不僅提前“出表”，公司還將收回投資款。與此同時，公司上半年成功收購的江西金泰閣目前尚未開始為公司貢獻盈利。

    天奇股份方面表示，“公司以原投資金額等價退出深圳乾泰，收回的投資款項將全部補充流動資金。在確保前述投資不受損失、財務狀況及資金壓力得到有效改善的基礎上，公司將持續開展循環產業布局，下一步將與深汕乾泰技術各股東方繼續探討相關合作模式。”

    中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林教授在接受《證券日報》記者采訪時表示：“出資責任未履行，其實是要追繳出資額，除非事先對出資有約定。關鍵是之前天奇股份已經對深圳乾泰實施了并表，此時實繳出資是義務，因為實際上已經成為控制人。所以，一般需要履約繼續完成出資，然后按照承諾協議，再來進行出資額賠付。但實際上，天奇股份如今不想再涉入深圳乾泰，所以其默認簡化為交易終止，這種做法并不是很合理。”

    根據當初的《股權轉讓及增資協議》約定，若深圳乾泰未能完成業績承諾，差額部分將由業績承諾方按其持股比例加權計算后對深圳乾泰進行補償。天奇股份方面曾表示，“如未來觸發業績承諾補償義務，通過凍結業績承諾方持有深圳乾泰的股權等切實可行的措施促使業績承諾方履約，保障上市公司的權益。”

    此外，天奇股份在收購深圳乾泰股權時形成了5622萬元商譽，若收回原始投資款，商譽將如何進行處理？《證券日報》記者就此問題致電天奇股份并發送采訪提綱，截至本報記者發稿，公司并未回復。

（編輯 于德良）