本報記者 李勇

    大連圣亞2020年第一次臨時股東大會召開在即，控制權之爭以來的第一次正面交鋒即將全面展開，各方間的對立局勢也更為緊張。

    8月31日晚間，大連圣亞公眾號再次發文，稱當日下午楊子平、毛崴“伙同不明人員強闖大連圣亞”，并對該等行為嚴厲譴責。《證券日報》記者從公司了解到，不僅是8月31日，在接后的幾天里，楊子平及磐京基金相關人員也都在公司大門前聚集。此外，經交易所多次催促，9月2日晚間大連圣亞就解聘董秘情況進行回復，相關公告中再次出現律師結論對立的情形，公司監事會回復意見與董事會也針鋒相對。

    公司多日遭“堵門”

    大連圣亞公眾號8月31日文章配發的一段視頻顯示當時有多人聚集在門口，并有一人試圖翻越電動閘門。譴責聲明稱公司隨即報警，但楊子平、毛崴等人仍執意滯留并伺機強闖，場面幾度失控。

    “楊子平和毛崴曾多次到過公司，又不是不讓進，糾集這么多人強闖公司，不知道想干什么。”對于突然的沖突升級，大連圣亞一位高管在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    據該位高管對當日情況的介紹，公司在董監高工作群里通知大連證監局將進行現場檢查，8月31日下午，楊子平、毛崴帶著十余人來到現場。

    “如果楊子平、毛崴來參加，沒有問題，但他們想所有人都進來，這肯定是不行的，其余十余人都不知道是干什么的。”該位高管告訴記者，由于雙方一直爭執不下，最后大連證監局相關人員提議，先和公司人員談，當日下午3點后，楊子平等人到大連證監局再具體談。不過不到3點，這些人又回來了，還用車堵了公司大門。

    “這些人最近幾乎每天都在門口，下午3點多來，還架著攝影照相器材，對進出人員進行拍照錄像。”大連圣亞這位高管告訴記者，這些人還在公司門前拉起一幅用紙殼做成的橫幅，要求政府進行幫助，并通過高音喇叭對公司員工喊話。

    記者拿到的一段視頻中，有公安人員現場進行處置，嘈雜的聲音中，可聽清喇叭中喊道：“大連圣亞已經罷免了肖峰、丁霞，因為他們貪污了公司很多的錢。”

    視頻中的這一細節也得到浙商雜志最近一篇文章的證實。據該篇報道，9月2日，楊子平帶著擴音喇叭，再次前往大連圣亞門口，要在下班時刻循環播放演講，讓員工意識到公司的情況。

    “這肯定是有違事實的，即便他們罷免議案中，也只提到工作上的問題，肖峰的解聘理由是‘考慮到公司未來發展，調整管理層’，丁霞解聘理由是‘怠于履職，阻礙披露等’。而且多方存有異議，相關方也已提起訴訟，這樣講肯定是不負責任的。”該位高管講道。

    對于相關方通過高音喇叭在公共場所播放的內容，有法律專業人士認為，如果沒有事實依據，故意捏造并散布虛構的事實，足以貶損他人人格，破壞他人名譽，情節嚴重的，將構成誹謗罪。

    公章、Ekey之爭已久

    自6月29日公司董事會人員大比例更迭后，大連圣亞就陷入一片混亂，因為接連罷免高管，新任董事長急于取得公章和信息披露Ekey，管理層也被推在了最前面。記者從公司了解到，這兩項目前都在正常保管之下，就此楊子平與公司管理層也曾多次“交手”。

    據大連圣亞公眾號所發布信息，7月2日和7月24日楊子平曾兩次報警，稱公章被竊取，欲取得公章，但均未如愿。

    “公司對公章證照有專門的管理規定，對如何保管、使用都有要求，而且目前都可以正常使用，并不存在他們聲稱被竊取和盜用的情況。”該位高管表示，“不能因為是董事長就無視公司管理規定。”

    為能拿到公章，大連圣亞董事會欲直接廢除原公章，并在取得新公章前，賦予楊子平簽字替代公章的權力。此項決議雖然獲得董事會通過，但遭到獨立董事梁爽、董事吳健以及職工董事肖峰的反對。

    據三名提出反對意見的董事以及公司監事會的表態，公司公章、證照一直處于安全、妥善保管狀態，并不存在任何人違反規定擅自使用或盜用的情形。此外，大連圣亞董事會還通過多項決議，欲對公司章程、董事會議事規則等進行修改，賦予董事長更多權限，但相關決議所涉及的部分內容因涉嫌違法違規，被監管部門責令整改。

    在相關監管函中，大連證監局要求大連圣亞董事會應嚴格依法合規運作，謹慎授予董事長職權。要求公司強化內控建設并有效實施，不得損害公司利益。董事長及全體董事應加強法律法規學習、提高規范運作意識、理性行使權利。大連證監局還特別提醒獨立董事應保證履職獨立性、促進公司董事會規范運作、維護上市公司整體利益。

    有多人在圣亞門前聚集

    兩大陣營分庭抗禮

    控制權之爭爆發以來，大連圣亞相關方已劃成涇渭分明的兩大陣營，一方是楊子平、磐京基金及其兩方所推選的董事、監事、獨立董事，一方國資大股東、兩個民資創始人股東推選的董事、監事、獨立董事以及公司員工及高管團隊。

    公開披露資料顯示，大連圣亞董事會9名成員中，楊子平及其提名董事占據5席，磐京基金1席，國資股東星海灣投資提名董事2席，職工代表董事1席。監事會6名成員中，職工代表監事2名，星海灣投資提名監事2名，民資股東邁克集團提名監事1名，楊子平提名監事1名。

    一面是6對3，一面是1對5，楊子平一方在董事會中占據絕對人數優勢，原股東及公司員工一方在監事會中占據優勢，公司董事會、監事會所發表的意見總是水火不容，而在投票時，各方也總是立場相對。

    如監事會七屆十次會議中，唯一的一個反對票來自呂世民，而其正是由楊子平所提名。董事會的歷次表決中，楊子平及其提名董事、獨立董事以及毛崴在歷次表決中也基本是意見一致。此外，公司整個高管團隊與董事會意見也不一致，對于2020年中報，公司的全部6名高管均表示異議。

    9月2日晚間，在回復交易所監管函時，監事會對董事會召開緊急會議解聘董秘的情形，就認為解聘理由既缺乏最基本的事實依據，也不具有合理性，召開召集程序也不合規。

    記者注意到，在回復公告中，大連圣亞僅披露了江西添翼律師事務所的法律意見，該所意見與董事會意見基本一致，認為緊急會議的召開合法合規。而公司單獨披露的北京市康達律師事務所出具的意見則完全不同，認為該次臨時董事會緊急事由不成立，沒有必要性，召集和召開程序違反相關規定。

    具體披露的公告中，江西添翼律師事務所的法律意見中還疑似存在兩處小差錯，其中一處錯字與回復公告中公司表述所錯的地方完全一致。

    律師所意見與公司回復中疑似出現相同差錯

    “各請各的律師，各說各的理，相關情況還需要有關部門來最后認定。”對此，有市場人士講道。

    當日，丁霞就解聘理由向交易所進行陳述時表示，楊子平先后于8月4日、8月5日、8月25日、8月26日、9月1日在董事會微信群中發出多個版本回復函，其中有關“解聘理由”反復變更。因公司已聘請的律師事務所與楊子平、毛崴等六名董事同意聘請的律師事務所意見相左，楊子平、毛崴等六名董事不允許公司聘請的律師事務所發表意見，楊子平等人還試圖刪除公司及公司聘請律師發表的意見。對于質疑其未及時披露董事會決議一事，丁霞所陳述的情況與記者前期文章中所報道的基本相同，主要系公告內容不符合信息披露要求所致。

    9月7日將鹿死誰手？

    據大連圣亞日前披露的公告，9月7日即將召開的臨時股東大會將審議15項議案，涉及董事、監事罷免及補選，公司章程修訂等多項內容。此次增補相關董事、監事議案的審議，均以相關董事、監事被罷免為前提。值得關注的是，楊子平此次提議罷免2名董事，但卻只提名了一個獨立董事人選。

    有市場人士認為，在6月29日年度股東大會上，包括楊子平與磐京基金在內，有六千余萬票的表決基本一致的，隨著楊子平、磐京基金后來的進一步增持，此次臨時股東大會上，原股東方在董事會、監事會中的代表或將被進一步“清洗”。

    除股東會上的較量，其他方面也在暗自較勁。毛崴在相關公告中發表意見時表示，8月24日公司已經解除肖峰勞動合同，認為其不再是公司職工，沒有資格繼續擔任職工代表董事。對于這一情況，公司前述高管告訴記者，在楊子平提出以其簽名代替公章時，曾在董事會群中曾發過一份僅有其簽字的文件，說是解除肖峰的勞動合同，并沒有正規的程序。

    “公司相關文件規定員工在違法違規違紀時，可以解除合同，且解聘肖峰總經理職務的決議還在訴訟期，并沒有最后結果，這個解聘，難以被認可。”對于為何解聘肖峰合同，該位高管表示，“職工代表董事由職工代表大會選舉產生，通過股東會并不能對職工代表董事進行罷免。或是楊子平想通過解除合同讓其喪失員工身份，實現把肖峰清除出董事會的目的。”

    在監事會層面，磐京基金也在發力，對星海灣投資提名的楊美鑫、張洪超以及邁克集團提名的王利俠提出罷免。磐京基金還提議修改章程，把監事會由6名成員構成變更為由3名成員構成。現行公司章程規定，監事會中職工代表比例不低于1/3。如果此次章程修改獲得通過，監事會中職工代表名額或將由2人變為1人。

    此外，毛崴還表示大連圣亞實際控制權變更不是事實，認為在6月29日股東大會前后，星海灣投資持股情況未變，提名董事人數未變，其對上市公司的控制就沒發生變化。不過公司在回復交易所問詢時表示，無論在董事會層面，還是在股東大會層面，星海灣投資已無法對相關會議決議產生重大影響，公司實控人已變更。

    “楊子平一方獨大，董事會人員結構嚴重失衡，原來健康的治理結構已經被打破。”前述高管認為，公司原來的董事會、監事會構成都比較均衡，可以最大范圍地代表股東和員工利益。如目前的監事會構成中，國資股東代表和職工代表各2人，包括楊子平提名監事在內，還有兩名民資股東方代表，結構比較合理，如果修改成3人后，監事會人員構成的代表性也將受到很大影響。

    “職工董事、職工監事是建立現代企業制度，完善公司法人治理結構的重要內容，對維護職工合法權益，調動和發揮職工的積極性和創造性，建立和諧穩定勞動關系，促進企業改革、發展、穩定都有很大的作用。”新財富創始人李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時表示，職工董事、職工監事制度雖然并沒有在所有公司中都推開，但確確實實是一項好的治理實踐，應給予支持和維護。

    此外，《證券日報》記者還注意到，楊子平提名監事呂世民、磐京基金此次新提名監事王玉蓉都有大連國合集團工作經歷。2018年楊渭平所提名董事陳榮輝不僅有國合集團工作履歷，還曾是磐京基金股東，并任職監事。記者從公司了解到，同樣有國合集團工作經歷的原董事吳遠明，其提名人為高建渭，而高建渭與楊渭平、楊子平的身份證戶籍地址也同在一個村子。

    楊子平一方在圣亞門前拉橫幅求助

    對于上任董事長以來接連“受挫”，一直鮮有對外發聲的楊子平日前在接受浙商雜志采訪時曾對大連證監局的監管和大連市營商環境提出質疑，并表示大連市證監局針對一致行動人的調查已經結束，調查結論已出，其與幾個股東之間并不是一致行動關系。

    對此，記者向大連證監局進行求證，相關人員告訴記者并不屬實。

    “我們堅持做好我們該做的就是了。”對于浙商雜志報道中所述及內容，大連證監局相關人員表示已經看到。

    9月7日臨近，股東會最終結果如何，即將揭曉，但無論誰最后勝出，公司的動蕩似乎也無法短時內終結。有市場人士認為就應該資本為王，股權說話，也有人認為股權說話的前提是取得股權過程要合規合法。但無論如何，疫情影響之下，公司已足夠艱難，各方再爭下去，也只能是讓公司、員工和所有股東更受傷。

（編輯 沈明）