本報記者 王僖

    9月10日晚間，康躍科技公告重大資產收購草案：擬作價14.14億元收購長江連鎖、財通資本、王冬香持有的長江星醫藥股份有限公司（下稱“長江星”）52.75%的股權，從而成為長江星的控股股東，以此增加對醫療健康行業的布局，尋求多元化發展機遇。

    今年年初，盛世豐華控股康躍科技，公司實控人變更為PE大佬吳敏文和寧新江。作為知名PE入主公司后的首次重大資本運作，此次康躍科技收購長江星跨入醫藥行業備受關注。公司相關負責人對《證券日報》表示，“近兩年受行業影響等因素，公司原有主業大幅下滑，通過本次交易，意在將盈利能力較強、發展潛力較大的醫藥健康類業務資產注入上市公司，以實現公司主營業務的轉型。”此外，記者還注意到，本次重組業績承諾與補償方案以及重組收購的支付方案頗具新意，上市公司的利益較有保障。

    橫向收購尋求轉型

    本次交易前，康躍科技主要從事內燃機零部件業務和光伏業務。然而，內燃機零部件業務受汽車行業不景氣和新能源汽車的沖擊，光伏設備業務受同行業競爭加劇、中美貿易摩擦等影響，原有業務經營業績大幅下滑。

    因此，公司擬通過此次收購長江星引入具有較強盈利能力和持續經營能力的醫藥健康類資產。本次交易完成后，公司主營業務將橫跨通用設備制造業、新能源及醫藥制造業，形成內燃機零部件業務、光伏業務、醫藥制造業務多元并進的發展格局。

    據了解，標的公司長江星經過多年發展，目前已構筑了從中藥飲片生產、空心膠囊生產和醫藥物流網絡為一體化的醫藥產業鏈布局。而且受益于醫藥健康行業的高速發展及醫藥健康需求的持續增長，長江星近年來保持了良好的發展態勢。

    數據顯示，長江星2018年、2019年及2020年一季度，營業收入分別為13.22億元、12.16億元、2.40億元，凈利潤分別為1.73億元、2.03億元與3605.94萬元。雖然今年上半年受疫情影響，但截至2020年6月份，長江星已確認收入為5.18億元，且自身業務處于穩步回升狀態。

    公司方面認為，由于醫藥制造業具有一定的抗周期性，受宏觀經濟波動的影響較小，能夠與現有的業務形成互補，有利于促進公司實現跨越式發展。

    對于收購后的未來發展計劃，公司相關負責人對《證券日報》記者介紹，原業務板塊仍將堅持做強做大，并進一步深入挖掘行業業務機會，以實現公司業務結構和收入結構轉型升級。

    對于標的資產業務板塊涉及的醫藥制造業，該負責人介紹，在中藥領域，標的公司投資的長江大健康產業園項目一期中藥制藥區預計今年12月投產，其中新布局的中成藥新藥業務預計將成為公司新的利潤增長點；膠囊領域，公司將在提高產能利用率的同時，積極布局植物膠囊技術的研發生產，未來公司在該領域要劍指全球最大的空心膠囊生產商；在醫藥流通領域，將在“互聯網+”的推動下，讓藥品流通行業與互聯網逐步走向深度融合，并采用“醫藥工業+醫藥物流”聯動的集團化運作，最終轉化為自身較強的經營壁壘和產業鏈優勢。

    業績承諾有保障

    值得一提的是，背靠實控人在PE界的投資并購經驗，本次重組的業績承諾與補償方案非常細致，也頗具新意，讓上市公司的利益較有保障，同時也利于收購資產的穩定經營。

    首先在業績承諾方面，長江星承諾，2020年度、2021年度經審計的凈利潤分別不低于1.8億元和2億元，2020年度-2022年度三年累計不低于6.1億元，若本次交易無法在2020年度實施完畢，則業績承諾期限延續至2023年度，2021年度、2022年度經審計的凈利潤分別不低于2億元和2.3億元，2021年度-2023年度三年累計經審計的凈利潤不低于6.8億元。

    而重組支付步驟也與業績承諾相匹配，本次收購，康躍科技支付的現金分五期支付，除了約5.3億元是股東大會通過后的20個工作日支付外，最后三期每期約1億元的款項分別要在2020年至2022年審計報告出具后且完成承諾的情況下才支付。而首期支付的5億多元款項，按照交易方案大部分將回流進入標的公司體內，進而流入上市公司用于支付第二筆價款，該方案設計將大大減輕上市公司的支付壓力，使得上市公司的實際付款義務大幅小于交易金額，頗具新意。

    另外，如果標的公司在承諾年度累積實際凈利潤數額超過其累積承諾凈利潤數額，則將超出部分的不超過30%獎勵給承諾期限期滿后仍在標的公司任職的管理人員和核心人員。此舉無疑有利于收購資產的穩定經營。

    按備考財務報表，若本次交易順利完成，公司2020年3月31日總資產將從14.88億元增長至47.13億元，增幅216.69%。2019年度年、2020年1月份-3月份，公司營業收入將從7.25億元和1.26億元分別增長至19.41億元和3.66億元，增幅分別為167.61%和191.46%；歸屬于母公司股東的凈利潤將從-6.7億元和-0.05億元分別增長至-5.63億元和0.14億元，增幅15.99%和376.80%。通過重組，康躍科技的資產規模、收入規模將得到大幅提高，同時盈利能力也將得到提升。