本報見習記者 張曉玉

    9月22日，新奧股份發布重組交易實施情況暨新增股份上市公告書，公司通過資產置換、發行股份及支付現金的方式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧能源合計3.69億股股份的重組項目已完成標的資產過戶、新增股份登記等關鍵步驟。

    對于此次的并購方式，財經作家、華為研究專家周錫冰在接受《證券日報》記者采訪時談道：“在資本市場上，并購方式有很多種，但是具體的并購中，不同的企業根據自己的實際情況，會采取不同的策略，新奧股份通過資產置換、發行股份及支付現金的方式并購新奧能源，主要還是為了最大地盈余管理。”

    新奧股份表示，“本次重組是順應中國天然氣行業市場化改革以及未來發展趨勢，公司希望通過充分利用新奧集團在天然氣行業內積累多年的各種場景，打造天然氣產業生態”。

    交易標的資產作價258.40億元

    根據協議約定，本次交易標的資產作價為258.40億元。新奧股份通過三種方式進行支付，首先，新奧股份已完成置出聯信創投100%股權。聯信創投為持股型公司，主要資產為持有的Santos2.08億股股份。置出資產作價確定為70.86億元；其次，新奧股份通過向新奧國際發行股份的方式支付132.54億元交易對價；最后，新奧股份將支付55億元現金對價，其中包含不超過35億元的募集配套資金。

    新奧股份已于9月21日完成向新奧國際的股份發行，目前，新奧股份的第一大股東已變更為新奧國際，其持股比例為52.72%。

    對于上述收購方式，中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時談道，“這種收購方式看上去很復雜，實際上這是同一控制下的控制權轉讓，A股新奧股份用資產聯信創投和新奧能源互相置換，說直白了，就是將聯信創投和參股的Santos從上市公司的口袋里掏出來，變為控股股東的個人資產，然后再將新奧能源這個港股的股權裝進上市公司。”

    公告顯示，新奧股份此次收購的新奧能源合計3.69億股股份已完成標的資產過戶、新增股份登記。根據協議約定，本次交易標的資產作價為258.40億元（約295.02億港元），折合每股79.57港元，截至今日收盤，新奧能源股價為83.65港元/股，超過約定的支付對價。置出資產作價確定為70.86億元（約14.65億澳元），折合每股價格為7.08澳元，截至今日收盤，Santos股價為5.13澳元/股，新奧股份在置出資產方面也實現了溢價置出。

    構建清潔能源新生態

    新奧股份主要業務涵蓋天然氣生產與銷售以及能源工程等天然氣清潔能源上游業務，新奧能源主要從事投資及建設、經營及管理燃氣管道基礎設施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃氣、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿易等下游業務，擁有強大的天然氣分銷網絡和相關基礎設施，是國內城市燃行業領先企業。

    新奧股份表示，重組后新奧股份將致力于打造天然氣資源池，促進國內外天然氣循環，新奧能源將進一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務能力。未來整個能源板塊將定位于綜合能源服務商，在商業模式拓展，業務信息共享，數字技術創新等方面進行整合協同，進一步夯實和提升公司在天然氣行業領域的領先地位，提高綜合效益，構建天然氣產業新生態。

    根據中喜會計師事務所（特殊普通合伙）出具的上市公司備考審閱報告顯示，本次交易后新奧股份的總資產、營業收入、凈利潤均將顯著增長。

    截至2019年12月31日，新奧股份的總資產將從243.53億元增加至1007.77億元，增長314%；2019年度營業收入從135.44億元增加至896.58億元，增長562%；2019年度歸屬于母公司的凈利潤從12.05億元增長至24.49億元，增長103%。

    新奧股份表示，本次交易完成后，公司在資產規模、營業收入等各方面都將有較大提升，上市公司的行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助于增強上市公司的核心競爭力。

    盤和林表示：“此次收購最直接的影響是將港股新奧能源裝入A股新奧股份，成為一條控制線，未來兩家企業互補業務，共同發展，成為大能源集團。”

（編輯 沈明）