本報記者 周尚伃

    9月23日晚間，哈高科發布了關于上交所對公司重大資產購買暨關聯交易預案審核意見函（以下簡稱“《審核意見函》”）的回復公告。

    據《證券日報》記者了解，哈高科對上交所的《審核意見函》回復經歷了3次延期。

    8月15日，哈高科發布重大資產購買暨關聯交易預案，哈高科擬以支付現金的方式購買新湖集團持有的大智慧2.98億股（占大智慧總股本的15%）無限售條件的流通股股份。不過，上述標的股份全部處于質押狀態。就上述股份質押，新湖集團承諾全力采取措施，促使于本次轉讓提交上交所進行合規性審核前，解除質押或取得質權人對本次轉讓的書面同意。

    緊接著，8月26日，哈高科收到上交所《審核意見函》顯示，就哈高科披露的重大資產購買暨關聯交易預案，有五大問題需要回復。一是，關于交易背景和目的；二是，關于交易定價；三是，關于標的公司情況；四是，關于支付安排；五是，關于會計處理。

    9月2日，哈高科發布關于延期回復上交所《審核意見函》的公告稱，鑒于部分問題的回復需要進一步溝通和完善，公司特向上交所申請延期五個交易日對《審核意見函》予以回復。9月9日，哈高科申請再次延期不超過五個交易日對《審核意見函》予以回復。9月16日，哈高科第三次申請再次延期不超過五個交易日對《審核意見函》予以回復。

    直到9月23日晚間，哈高科（9月14日，公司名稱正式變更為“湘財股份有限公司”，9月18日，哈高科發布公告稱，擬變更后的證券簡稱為湘財股份，證券代碼“600095”保持不變回復了關于上交所的《審核意見函》。

    哈高科回復稱，6月份，哈高科發行股份收購了湘財證券99.7273%股份，湘財證券成為哈高科的控股子公司，哈高科轉型和聚焦證券服務業，盈利能力大幅增強。本次交易之前，湘財證券與大智慧在互聯網證券、金融科技、媒體合作等方面便開展了相關業務合作。此次交易完成后，哈高科將持有大智慧15%的股份，成為大智慧第二大股東。近日，湘財證券與大智慧簽署了《深化合作備忘錄》，主要包括大數據及數據應用合作、證券交易服務平臺合作等方面。

    哈高科的控股股東為新湖控股，新湖控股的控股股東為新湖集團，本次交易對方為新湖集團，本次交易構成關聯交易。而新湖集團為大智慧的第二大股東，2019年開始，為獲得一定投資收益，新湖集團根據經營發展需求，少量減持大智慧的股份。自2019年4月至2020年7月，新湖集團通過集合競價交易方式，共計減持了大智慧91439600股，持股比例下降至15.52%。

    哈高科回復稱，此次哈高科收購大智慧15%的股份，雖收購標的為少數股權，但此次交易完成后，哈高科將成為大智慧第二大股東，并可向大智慧依法提名董事等對其形成重大影響，有助于戰略協同順利推進。

    經核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成后，湘財證券與大智慧將在客戶、業務、金融科技、品牌推廣等方面發揮協同效應，有利于推進哈高科重組后的業務發展戰略，更好適應行業競爭要求，收購少數股權具有必要性。

    關于交易定價，哈高科為構建金融科技平臺，賦能旗下證券公司，擬收購新湖集團持有的15%大智慧股份。本次交易屬于協議轉讓，本次交易定價的過程為：按照上交所關于協議轉讓的規定，股份轉讓價格不低于交易雙方《股份轉讓協議》簽署日大智慧股票大宗交易價格范圍的下限，經哈高科與新湖集團協商，確定本次交易價格為協議轉讓價格的下限，即8.97元/股。

    對于標的公司的業績情況，從歸屬于母公司股東凈利潤指標看，大智慧2017年、2018年、2019年業績逐年下降，但從扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤指標看，大智慧2017年、2018年、2019年業績逐年上升，經營情況趨好。出現上述情形主要是受大智慧非經常性損益影響所致。

    同時，對本次交易對價支付安排，經交易雙方協商，本次交易對價由哈高科以現金方式分期支付。

（編輯 張明富）