本報記者 吳文婧

    存在迫切轉型升級需求的浙江上市公司棒杰股份，開啟了“吐故納新”資產置換的重組戰略。9月初，棒杰股份發布重組預案，擬置出除庫存股外的現有全部資產及負債，對應置入深圳市華付信息技術有限公司（以下簡稱“華付信息”）51%的股權。

    交易完成后，棒杰股份主營業務將變更為基于軟件技術及AI算法的行業解決方案，所處行業將由傳統紡織服裝行業變為軟件信息技術服務業，將正式轉型進入國家戰略性新興產業。

    10月9日，棒杰股份披露重組預案修訂稿，對交易細節進行調整。在回復深交所問詢函公告中，棒杰股份就資產置換是否能給上市公司帶來長期向好的經營成果、華付信息剩余49%股權是否注入、現有實控人如何保持控制權等市場熱切關注問題予以了解答。

    置入資產AI領域具備競爭優勢

    轉型升級打開成長空間

    位于浙江義烏的棒杰股份，一直經營無縫服裝開發設計和生產制造業務。但自2011年上市后，公司主業增長就陷入了停滯。2011年-2019年，棒杰股份的營收分別為3.43億元、3.46億元、3.74億元、3.74億元、3.3億元、3.9億元、4.34億元、4.16億元、6.01億元，對應時期凈利潤分別為4611萬元、3986萬元、2901萬元、3374萬元、3623萬元、4040萬元、4826萬元、1815萬元、3805萬元。

    在長達9年的時間里，上市公司收入微增，凈利潤卻下降明顯。事實上，無縫服裝行業的發展出現了生產成本不斷提升、全球市場競爭加劇、國際市場需求乏力等問題，棒杰股份的發展似乎觸及了行業“天花板”。

    “為了改善經營狀況，此前公司也謀劃過向醫療健康等行業轉型，但一直沒找到符合公司各項訴求的優質標的，或是出于審慎考慮主動終止了相關的重組項目。”棒杰股份相關負責人向《證券日報》記者表示。

    根據國務院發布的《新一代人工智能發展規劃》等政策性文件，人工智能行業正成為我國經濟內生增長的重要引擎和戰略抓手，到2030年，人工智能核心產業規模將達到1萬億元，相關產業規模將達到10萬億元。

    “人工智能行業前景非常廣闊，華付信息在該領域已經具有明顯競爭優勢，我們在重組的磋商階段，公司大股東和華付信息的重要股東對該領域的認識、雙方合作的理念都達成了高度一致，從而敲定了此次合作。”前述負責人告訴記者。

    在回復函中，棒杰股份將華付信息具備的競爭優勢悉數披露：公司是首批與銀行合作開發視頻銀行的業內公司之一，在民航系統首推易安檢快速通關系統、航班節點保障智能識別系統。

    硬實力方面，華付信息自主研發的人臉識別算法及配套智能硬件通過了民航系統認證；通過了公安部第一研究所的檢測認證，在萬分之一誤報下的準確率超過99.9%，被評定為居民身份網絡認證人臉比對引擎接口規范行業標準起草單位。

    此外，華付信息前五大客戶名單中互聯網巨頭云集，包括騰訊、微眾銀行、平安科技、美團在內，近三年，華付信息前五大客戶合計銷售額占主營業務收入比例均超過50%。與行業頭部的深度合作，印證了華付信息技術能力的同時也是其后續經營業績的有效保障。

    公告稱，根據業績承諾目標，華付信息未來三年將保持38.00%的年復合增長率，如業績承諾順利完成，在2021年度其歸屬于上市公司的凈利潤將達到4743萬元，

    浙江大學管理學院特聘教授錢向勁向《證券日報》記者表示：“上市公司是承載區域經濟發展和產業結構優化的重要力量，上市公司的發展態勢對增強地方經濟活力、促進轉型升級具有重要作用，‘騰籠換鳥’作為公司轉型升級的重要路徑之一，更是推動經濟結構戰略性調整和增長方式根本性轉變的‘金鑰匙’，棒杰股份正是選擇了這一路徑，通過對現有產業優化提升，換來新的產業、新的增長方式，讓有限的資源發揮更大的效益。”

    實際控制人無變動

    華付信息剩余49%股權有望置入

    根據重組預案，本次交易中，華付信息100%股權預估值為14.9億元，對應置入資產的預估值為7.60億元。

    備受關注的是，本次交易分兩個層面。第一個層面的交易是上市公司以置出資產（指上市公司除庫存股外的現有全部資產及負債）與華付信息51%股權進行置換，第二個層面為棒杰股份實控人陶建偉及一致行動人陶士青、金韞之將以“上市公司17.94%的股份+8000萬元現金”為對價向華付信息獲取上市公司置出資產。

    “上市公司賬面貨幣資金余額遠不足以支付收購標的資產對價，強行舉債收購，會對上市公司的資本結構和盈利能力造成負面影響，”棒杰股份相關負責人向《證券日報》記者表示，“如以發行股份等其他方式收購，交易完成后上市公司將經營‘雙主業’，但兩個行業差距很大，業務整合與協同管理都具有一定難度。本次交易方案采取資產置換加股份轉讓方式，解決了對價支付問題，又使得交易完成后上市公司主營業務清晰，可以聚焦新業務，集中投入資源。”

    根據回復函所述，重組交易完成后，陶建偉及其一致行動人合計持有棒杰股份14.59%股份，仍為上市公司第一大股東、實際控制人。

    棒杰股份方面還明確，擬待華付信息第一年業績承諾達標后，啟動針對華付信息剩余49%股權的收購。為了保證后續收購不影響上市公司實際控制權，張歡、黃軍文等四人（交易對方）承諾，如因后續收購而導致的對上市公司持股比例的增加，將放棄對應的表決權、提名權、提案權。

    同時，陶建偉、陶士青出具不可撤銷《承諾函》表示：為保持棒杰股份控制權的穩定，在重組交割完成后36個月內，陶建偉將以多種方式增持不低于棒杰股份現有總股本6%的股份。同時，不減持在本次交易前持有的股份，不解除一致行動關系、不將表決權委托給他人行使、不放棄棒杰股份控制權。

    事實上，上市公司實控人在重組后大比例增持的情況并不多，陶建偉的承諾無疑彰顯了其對棒杰股份后續發展的長遠信心。在市場人士看來，棒杰股份對實際控制權鞏固、剩余股權收購等事項作出完善，體現了各方推進該交易的決心，也有利于該交易后續更好地落地實施。

（編輯 張偉 上官夢露）