本報(bào)記者 李婷

    近日合誠(chéng)股份由于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓存前后信披不一致引發(fā)問詢。公司認(rèn)為，由于前期的預(yù)見不足導(dǎo)致了前后信披不夠?qū)徤骷安灰恢滦裕瑢?dǎo)致股東承諾“反水”。

    不過，從時(shí)間節(jié)點(diǎn)看，股東在做出不減持承諾不足一月，公司就開始與控制權(quán)擬受讓方進(jìn)行接觸，前后變化“太快”是否另有原因？

    10月28日晚間，合誠(chéng)股份發(fā)布三季度業(yè)績(jī)公告顯示，公司前三季度營(yíng)收和凈利潤(rùn)同比雙降，其中凈利潤(rùn)同比下降23.26%，業(yè)績(jī)出現(xiàn)下降趨勢(shì)；此外，合誠(chéng)股份近年來應(yīng)收帳款高企，風(fēng)險(xiǎn)不斷增加；而由于公司股權(quán)分散，實(shí)控人一致行動(dòng)人近一年多時(shí)間多次發(fā)生變化。

    另值得一提的是，記者整理公開信息發(fā)現(xiàn)，作為監(jiān)理單位，合誠(chéng)股份安全生產(chǎn)也存在一定風(fēng)險(xiǎn)。2019年，合誠(chéng)股份原公司實(shí)控人一致行動(dòng)人陳俊平因重大工程事故罪被法院判決承擔(dān)刑事責(zé)任。

    承諾不到一個(gè)月就“反水”

    公開信息顯示，合誠(chéng)股份是交通工程監(jiān)理首家上市公司，于2016年6月28日在上交所上市。公司由45位自然人股東發(fā)起，股權(quán)較為分散，其中由黃和賓、劉德全、陳天培、陳俊平等8位主要股東形成一致行動(dòng)關(guān)系為公司實(shí)控人，控制公司45.15%股份。

    此后在2019年6月27日，公司原實(shí)控人一致行動(dòng)關(guān)系到期后，部分股東不再續(xù)簽，其中包括陳俊平因個(gè)人原因不再續(xù)簽。與此同時(shí)，由新的8位股東重新續(xù)簽一致行動(dòng)關(guān)系，共同持有合誠(chéng)股份27.89%股份。

    今年6月27日，8名股東在一致行動(dòng)關(guān)系到期后，決定不再續(xù)簽，實(shí)控人變更為第一大股東黃和賓，持股比例為10.53%。8名股東同時(shí)明確承諾未來12個(gè)月內(nèi)無增減持公司股份計(jì)劃，同時(shí)除黃和賓以外的股東承諾不與第三方簽署控制權(quán)相關(guān)協(xié)議。

    不料就在上述承諾披露后，9月7日，黃和賓及已承諾不減持的6名股東就與建發(fā)股份下屬子公司聯(lián)發(fā)投資簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，控制權(quán)或發(fā)生變更。

    事發(fā)突然，前后信息披露不一致的戲劇轉(zhuǎn)折引發(fā)了交易所的問詢。對(duì)此公司在延期一個(gè)多月之后，在10月24日進(jìn)行了回復(fù)。公告顯示，從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上看，就在股東承諾不減持后不到一個(gè)月的7月25日，公司股東就開始與轉(zhuǎn)讓方第一次接觸，公司認(rèn)為，由于預(yù)期不足導(dǎo)致了信披前后不一致，存在一定程度的不審慎。同時(shí)公司辯稱，事發(fā)偶然性，但并未違背維護(hù)公司及股東利益最大化初衷。

    對(duì)此北京安坤律師事務(wù)所蘇少華對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者分析認(rèn)為，雖然上市公司出現(xiàn)了信息披露前后不一致也尚未觸及處罰，但短時(shí)間股東承諾變化，且涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓重大事項(xiàng)，確實(shí)存在一定程度的不審慎，而問題嚴(yán)重時(shí)甚至?xí)l(fā)誤導(dǎo)和市場(chǎng)敏感。目前，在新《證券法》實(shí)施后，證監(jiān)會(huì)正擬對(duì)上市公司信息披露辦法進(jìn)行修訂，完善簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂的原則規(guī)定，并鼓勵(lì)自愿性披露，以投資需求完善信息披露導(dǎo)向等，上市公司信息披露將得到進(jìn)一步規(guī)范。

    業(yè)績(jī)下滑應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)高企

    那么，是什么讓合誠(chéng)股份股東選擇發(fā)生如此變化呢？

    今年以來，合誠(chéng)股份業(yè)績(jī)出現(xiàn)了明顯的下滑趨勢(shì)，且公司應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)較高。

    10月28日晚間，合誠(chéng)股份發(fā)布三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.68億元，同比下降1.45%；歸屬凈利潤(rùn)3378.62萬元，同比下降22.91%。此外公司應(yīng)收帳款呈現(xiàn)逐年增加趨勢(shì)，占公司總資產(chǎn)比例較高。

    數(shù)據(jù)顯示，合誠(chéng)股份在上市前就存在應(yīng)收帳款較高歷史。2013年末、2014年末、2015年末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為1.24億元、1.62億元和1.97億元，占總資產(chǎn)的50.64%、52.38%和50.80%；此外，公司應(yīng)收帳款超期金額較大，截至2015年底，公司超期應(yīng)收賬款為9832.18萬元。

    2016年公司上市后，得益于總資產(chǎn)的大幅增長(zhǎng)，公司應(yīng)收賬款占比明顯下降。不過從近三年數(shù)據(jù)看，公司應(yīng)收帳款持續(xù)攀升，2017年末、2018年末、2019年末，公司應(yīng)收賬款分別為3.31億元、7.017億元以及7.77億元。其中2019年應(yīng)收帳款已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金為2.03億元。

    而在上述業(yè)績(jī)下滑應(yīng)收帳款高企背景下，合誠(chéng)股份原實(shí)控人一致行人股東在2019年三年限售期滿后，頻頻發(fā)生變化，部分股東開始陸續(xù)減持。

    合誠(chéng)股份則在對(duì)交易所的問詢回復(fù)函中認(rèn)為，未來較長(zhǎng)時(shí)間公司的發(fā)展空間將受到較大的限制。合誠(chéng)股份進(jìn)一步表示，綜合國(guó)務(wù)院2017年發(fā)布的促進(jìn)建筑業(yè)持續(xù)健康發(fā)展意見以及廈門市促進(jìn)建筑業(yè)高質(zhì)量發(fā)展意見，公司目前主要客戶為國(guó)企，而隨著國(guó)有控股的建設(shè)、施工單位的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)將加強(qiáng)，而后續(xù)公司將面臨更多國(guó)有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)，預(yù)計(jì)公司業(yè)務(wù)未來較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)會(huì)受到較大沖擊。因此將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)發(fā)投資有利于公司發(fā)展。

    在競(jìng)爭(zhēng)壓力下，合誠(chéng)股份選擇了將控制權(quán)“讓賢”的應(yīng)對(duì)辦法。

    不過記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，合誠(chéng)股份的挑戰(zhàn)不僅于此，作為工程監(jiān)理單位，合誠(chéng)股份的安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)尤其引發(fā)關(guān)注。

    原實(shí)控人一致行動(dòng)人涉刑事案件

    作為工程監(jiān)理企業(yè)，施工安全監(jiān)理是監(jiān)理服務(wù)明確的職責(zé)范圍，合誠(chéng)股份也曾在其上市招股書中明確表示，如果公司監(jiān)理的項(xiàng)目發(fā)生重大安全事故，且公司被認(rèn)定需要承擔(dān)相應(yīng)的監(jiān)理責(zé)任，則可能會(huì)對(duì)公司未來的經(jīng)營(yíng)造成一定的影響。

    而在合誠(chéng)股份IPO申請(qǐng)階段，公司曾涉及一起安全生產(chǎn)較大事故。據(jù)公司披露，公司參與監(jiān)理的2012年“廈成高速公路雷公山隧道‘7·29’拱頂坍塌事故”曾導(dǎo)致了4死2傷，造成經(jīng)濟(jì)損失240萬元，不過公司卻并未因此受到行政處罰。

    另據(jù)廈門安監(jiān)局在2013年1月22日發(fā)布的上述事故處理情況通報(bào)顯示，合誠(chéng)股份被處以在全省范圍內(nèi)三個(gè)月暫停A級(jí)信用考核結(jié)果。

    記者進(jìn)一步整理公開信息發(fā)現(xiàn)，廈門公安局海滄分局自2014年開始對(duì)上述事故立案調(diào)查，而隨后陳俊平作為項(xiàng)目總監(jiān)理工程師主動(dòng)進(jìn)行了投案，并在2015年4月27日就因涉嫌犯工程重大安全事故罪被取保候?qū)彙?/p>

    對(duì)比合誠(chéng)股份2014年招股書申報(bào)稿和2016年招股說明書，其中就有較大變化。如在申報(bào)稿中公司董監(jiān)高及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)介項(xiàng)下，原總工程陳俊平在其中處于核心技術(shù)人員介紹第一位，而在后續(xù)的上市招股書中則已被刪去。

    另據(jù)《廈門海滄區(qū)人民法院（2018）閩0205刑初280號(hào)刑事判決書顯示，2012年廈成高速雷公山隧道“7.29”坍塌事故致使4死2傷，造成直接經(jīng)濟(jì)損失411.5萬元，由于相關(guān)事故責(zé)任人行為觸犯了刑法，法院在2019年4月18日，判決陳俊平犯重大責(zé)任事故罪，判處有期徒刑一年六個(gè)月，緩刑二年六個(gè)月。

    對(duì)此，安徽金亞太律師事務(wù)所合伙人律師丁大龍對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示根據(jù)信息披露管理辦法，在公司發(fā)行申請(qǐng)階段，證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。此外，公司上市后，公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施或者采取強(qiáng)制措施也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然上述信息未披露不違規(guī)，但從中小投資者角度，與大股東相比則存在消息不對(duì)等的狀態(tài)，難以全面了解公司的實(shí)際情況。

    上述原總工程師、實(shí)控人一致行動(dòng)人被判刑是否對(duì)上市公司造成影響？而公司此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否還受到其他原因影響？對(duì)比公司上市發(fā)展計(jì)劃，目前主客觀環(huán)境是否發(fā)生了變化？公司采取了哪些應(yīng)對(duì)？對(duì)于相關(guān)問題，《證券日?qǐng)?bào)》記者電話聯(lián)系公司擬進(jìn)行采訪，并按對(duì)方要求將采訪提綱發(fā)至公司。不過截至記者發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

（編輯 上官夢(mèng)露）