本報記者 李勇

    自重整計劃獲法院批準裁定后，*ST天娛就進入了計劃執行階段。*ST天娛11月27日披露的執行進展公告顯示，在法院、管理人的監督、指導下，公司正根據相關規定執行《重整計劃》，公司將實施資本公積金轉增股本，目前已就轉增股本事宜啟動了相關材料準備工作。

    據全國企業破產重整案件信息網上披露的《重整計劃》和《債權申報表》，經過債權審查工作，*ST天娛管理人確認債權103筆，確認金額38.71億元；暫緩確認的債權共4筆，申報總額13.15億元，值得注意的是，恒豐銀行股份有限公司申報的11.49億元債權目前尚未被確認。

    據第二次債權人會議上公開的補充申報債權審查報告及債權表（二），恒豐銀行申報的總額為11.49億元的債權被暫緩確認，其中包括6億元的本金債權，8148萬元的利息債權和4.67億元的其他債權。《證券日報》記者注意到，在第一次債權人會議召開時，當時披露的債權表顯示，恒豐銀行所申報的總額為11.49億元的債權中，有5.36億元的本金債權和7400.48萬元的利息債權被確認，其余的約5.39億元不予確認。到第二次債權人會議時，債權表（二）上的備注信息顯示，恒豐銀行債權暫緩確認的原因為涉訴且申報實際情況變化。管理人在當時所做的債權申報及審查情況報告中表示，對于暫緩確認的債權，在條件成熟后，管理人將進一步進行審查。

    記者致電恒豐銀行一位相關負責人的電話，對于債權尚未被確認，其在電話中表示：“不是不確認，是待確認，到了時間點就會確認。”

    “對方管理人最開始沒搞明白，數額不對，我們糾正了。已向法院提起了訴訟，目前還沒有判決，待判決書下來后，債權就可以確認了，只是法律程序的問題。”恒豐銀行上述負責人表示在電話中無法核實記者的身份，并不方便講太多，后就掛斷了電話。

    債權溯源

    不過，記者從*ST天娛了解到，恒豐銀行申報債權未能被確認的原因主要是債權性質及金額的合法性存疑，債權確認的基礎并不具備。

    恒豐銀行的該筆債權主要緣于*ST天娛2016年的一次投資。2016年4月12日，*ST天娛公告稱擬與和壹資本管理（北京）有限公司（以下簡稱和壹資本）共同投資設立上海凱裔投資中心（有限合伙）（以下簡稱上海凱裔），基金規模不超過10.5億元，主要用于投資游戲行業。2016年6月17日，*ST天娛進一步披露稱產業基金已完成工商相關手續，將出資9億元收購無錫新游網絡科技有限公司的部分股權。據公司2019年披露的相關回復公告以及大連證監局2020年4月份下發的行政處罰決定書，2016年6月15日，*ST天娛與深圳平安大華匯通財富管理有限公司（以下簡稱平安大華）等各方共同出資設立了上海凱裔，平安大華代表“平安匯通華誠5號專項資產管理計劃”（以下簡稱平安匯通華誠），而該資產管理計劃出資人為恒豐銀行。公開披露信息顯示，平安匯通華誠為上海凱裔的優先級出資人，出資額為6億元，*ST天娛為上海凱裔的劣后級出資人，出資額為1.5億元。

    大連證監局下發的處罰決定書顯示，當時，*ST天娛向相關出資方出具了數份《承諾函》，但公司均未及時進行信息披露。*ST天娛一位高管告訴記者，基金設立時，在原實控人操控下，公司向恒豐銀行出具了一份《承諾函》，承諾在投資未能達到預期時回購其基金份額或對投資收益差額進行補足。但對于這一筆超過上一年度凈資產10%的對外投資承諾，公司既未及時進行公告，也未履行董事會、股東大會相關審批程序。

    “未經內部審核程序，實控人操縱下出具的《承諾函》違反了相關規定。”*ST天娛前述高管告訴記者，“2019年11月14日頒布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民紀要》）第17條規定：為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失，損害中小股東利益，《公司法》第16條對法定代表人的代表權進行了限制。根據該條規定，擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，而必須以公司股東（大）會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源。”

    有不愿具名的律師向《證券日報》記者表示，控股股東、實際控制人等通過資金占用、違規擔保等方式損害上市公司利益，一直以來都是監管部門查處的重點，《九民紀要》的發布，對上市公司違規擔保合同的效力認定，制定了統一裁判標準，彌補行政手段的局限，有助于從源頭遏制上市公司違規擔保。僅在《九民紀要》發布后的一個月內，7起涉及上市公司違規擔保的判決，均判定擔保協議無效，上市公司無須承擔任何責任。

    “這些承諾擔保都是當時實控人違規操作的，未經任何董事會、股東大會的審議決策程序。上市公司公告也都是公開的，是否已履行必要審批決策程序，都是可經看到的。”*ST天娛前述高管表示，相關投資方都有豐富的資本市場業務經驗，應知悉并合理關注上市公司相關行為是否通過內部審核決策程序。

    重整計劃在推進

    記者從*ST天娛了解到，在此次重整中，管理人和大連中院對申報債權的審查非常嚴謹。目前管理人已經向恒豐銀行債權確認之訴的受理法院提出債權無效的申請。

    據*ST天娛前期披露的公告，公司將通過資本公積金轉增股本的方式，用轉增的股票對債務進行清償，所轉增的股票中，其中6.91億股按照重整計劃之債權受償方案的規定用于直接抵償債務，另外4000萬股轉增股票將在二級市場處置變現用于支付破產費用、共益債務以及補充公司流動資金等。本次實施資本公積金轉增股本，股票價格不進行除權調整，實施完成后，公司總股本將由9.32股增加至16.63億股。

    去年10月份，*ST天娛中小股東抱團維權自救，改組董事會，選聘管理團隊，一度陷入危機之中的公司也迎來了中小股東們聯合治理新時代。通過順利推進的司法重整，債權人將通過債轉股獲得清償，*ST天娛目前也已基本化解了退市清算風險，即將實現輕裝上陣。