盡管沃森生物以“重視投資者意見”為由，暫時叫停了疫苗子公司上海澤潤控股權轉讓一事，但這筆股權轉讓所牽扯出的諸多疑點仍需要公司說清楚、講明白。12月8日晚間，沃森生物回復深交所關注函，詳細解釋了是否存在利益輸送、引入戰略投資者原因、是否存在年底突擊調節利潤等市場關注點，隱藏在這筆股權轉讓背后的隱情逐漸浮出水面。

    上海澤潤原接盤方的“面紗”率先被揭開。沃森生物坦言：“淄博韻澤、永修觀由均是為收購上海澤潤而設立的有限合伙企業。”

    淄博韻澤于2020年11月19日成立，成立時間不足1年。截至目前，西安泰明為淄博韻澤唯一有限合伙人。淄博韻澤的實際控制人為上海泰甫創業投資管理有限公司，目前上海泰甫創業投資管理有限公司管理四只人民幣基金，主要投資生物醫藥產業。永修觀由的出資人則由杭州泰格股權投資合伙企業（有限合伙）等22名合伙人構成。

    針對市場高度質疑的利益輸送問題，公司回復稱，根據目前淄博韻澤、永修觀由的穿透結果，并經核對《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細數據表》（截至2020年9月30日），淄博韻澤、永修觀由穿透后的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監高不存在關聯關系或其他利益安排。

    本次股權轉讓受讓方的資金實力和資金來源也進一步清晰。沃森生物表示，兩公司首期出資規模主要是與上海澤潤短期內的資金需求相匹配，并未全面反映未來的整體出資規模。兩家合伙企業的主要出資方均具備相應的資金實力，本次交易通過股權轉讓及淄博韻澤的增資，能夠為上海澤潤引入戰略投資者，促進上海澤潤的相對獨立發展。股權轉讓款或增資款將均來自其向合伙人募集的資金。

    圍繞本次交易的最大爭議點——“資產是否賤賣”，深交所要求公司說明收益法評估的計算過程及其合理性。對此，沃森生物從上海澤潤歷史年度主要股權轉讓和增資事宜、研發進展角度分析預測合理性兩個方面進行了詳細論述，最后給出的答案是：本次上海澤潤收益法的評估過程和評估結論合理。

    至于未使用市場法評估方法的理由，公司則解釋稱，上海澤潤目前主要研發HPV疫苗，產品線比較單一，所研發的疫苗尚未上市銷售，現階段公司營業收入較少、主要為技術服務收入，和同行業上市公司的可比性較差。此外，沃森生物還結合類似業務公司康樂衛士、江蘇瑞科估值，分析本次上海澤潤估值的合理性。

    盡管經過對比，公司發現康樂衛士與上海澤潤在研發疫苗種類方面比較相似，但是研發進度、產業化建設進度方面有差異，公司稱：“對標企業的融資估值、總市值情況，并結合上海澤潤的研發現狀和產業化投資進度來看，本次上海澤潤的估值總體在合理范圍內。”

    沃森生物還進一步回應了令市場不解的股權轉讓原因。從市場前景來看，在四價及九價等HPV疫苗陸續推出的背景下，二價HPV疫苗未來市場空間相對有限；九價HPV疫苗覆蓋九種亞型的HPV病毒，市場需求更加廣闊，但目前已有多家疫苗企業的HPV九價疫苗也處在臨床階段。在其看來，上海澤潤的九價HPV疫苗等后續仍面臨多環節的臨床試驗、產能擴充以及上市銷售等挑戰，通過引入戰略投資人、匯聚各方資源的共同發展方式是有效的解決路徑。

    此外，本次沃森生物轉讓上海澤潤股權預計將產生凈利潤11.8億元至12.8億元，深交所重點關注交易是否為了滿足股權激勵要求而調節利潤。對此，沃森生物直言，不存在年底突擊出售資產調節利潤的情形。

    公司解釋稱，本次交易的交割必須以完成其他交易方決策程序、原股東放棄優先認購權、上海澤潤董事會決策等一系列程序為前提，因完成交易本身存在多項前置條件影響，能否最終實現、何時實現具有較大不確定性，公司不存在因股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權情形。