3月2日，天山股份（000877.SZ）發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）等多份公告，擬作價981億元向中國建材等收購水泥資產，構成重大資產重組。重組完成后，天山股份稱將成國內水泥龍頭上市公司。

    擬作價981億元向中國建材等收購水泥資產

    天山股份擬采用發行股份及支付現金的方式，向中國建材等26名交易對方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.9274%股權、西南水泥95.7166%股權及中材水泥100%股權等資產。

    根據評估結果，標的公司股東全部權益的評估值合計約為988.98億元，按收購比例計算的標的資產作價合計為981.42億元。其中941.71億元對價由上市公司以發行股份的形式支付，39.71億元對價以現金形式支付。

    經協商，本次發行股份的價格為13.38元/股，發行股票數量合計為70.38億股，每股面值為人民幣1.00元，發行股份支付交易對價合計為941.71億元。

    同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過50億元，不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過3.15億股。本次募集配套資金擬在扣除發行費用后用于補充流動資金、償還債務、支付重組費用等。

    上市公司本次向交易對方發行股票數量合計為70.38億股，具體情況如下：

    公告顯示，本次交易前，中國建材持有天山股份4.81億股股份，持股比例為45.87%。本次收購完成后，中國建材將持有天山股份70.77億股股份，在不考慮配套募集資金的情況下持股比例為87.51%。

    本次交易完成后，上市公司的控制權未發生變化，控股股東仍為中國建材，實際控制人仍為中國建材集團。本次交易完成后，天山股份社會公眾股持股比例高于10%。

    中國建材因本次重組而取得的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓；在此之后將按中國證監會及深交所的有關規定執行。本次重組完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的，則中國建材認購的股份的限售期將在上述限售期基礎上自動延長6個月。此外，中國建材在本次重組前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。

    公司稱重組完成后將成為全國水泥行業的龍頭上市公司

    公告稱，本次交易前，上市公司主營業務涉及水泥、熟料、商品混凝土的生產及銷售，經營區域集中在新疆和江蘇地區。本次交易完成后，上市公司主營業務為水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生產及銷售，公司業務規模將顯著擴大，將成為全國水泥行業的龍頭上市公司，水泥產能提升至約4億噸以上，水泥熟料產能提升至約3億噸以上，商品混凝土產能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產能將提升至約1億噸以上，主營業務及核心競爭優勢進一步凸顯。同時，通過多元化地域業務分布，上市公司可降低由于地區需求變化、競爭態勢差異造成的經營波動，為全體股東帶來更穩健的回報。

    根據截至2020年10月31日的財務數據，本次交易后，天山股份（備考）總資產為2675.81億元，增幅達1627.24%；所有者權益為866.88億元，增幅675.66%；營業收入1300.66億元，增幅1601.68%；凈利潤134.07億元，增幅753.84%。

    作為對比，截至2020年三季度末，水泥“一哥”海螺水泥總資產1966.65億，所有者權益1576.13億，營業收入1239.84億，凈利潤255.96億，最新市值2831.95億。

    天山股份屆時總資產顯著超過海螺水泥，營收規模不相上下。但是由于股東權益占比不足3成，負債率太高，以及在成本及期間費用控制方面的差距，凈利潤僅為海螺水泥一半。重組完成后，天山股份在提升水泥業務協同效應，解決同業競爭問題方面值得期待。

    此前，中泰證券指出，中建材旗下水泥資產的整合基于國家大力支持優質企業并購重組、水泥行業供給側改革持續深化的背景，其看點主要在于：一、水泥業務形成合力，深度整合后充分發揮在研發、生產、銷售方面的協同效應；二、有效解決同業競爭問題，加強中建材對于水泥行業發展的“穩定器”作用。

    截至3月2日收盤，天山股份收報于16.89元，日漲幅3.05%，最新市值為177.13億元，春節后已累計上漲接近20%。