本報記者 王僖

    3月9日晚，光威復材正式披露系列公告，就近期公司因一場看似平常的家族股權交接引發的市場和投資者關注，進而收到交易所發出的關注函，做出正面回應。

    其中，最受交易所和投資者關注的公司實際控制人變化問題塵埃落定。根據公司公告，3月7日，陳亮、陳洞達成一致意見，簽署了《一致行動及股權表決權委托協議》，經雙方深入溝通，陳洞同意作為陳亮的一致行動人，并將其持有的光威集團股權表決權委托給陳亮。

    至此，公司再度補充提示，公司實際控制人由陳亮、王言卿（關系為子與母）變更為陳亮。公司方面表示，本次控股股東的股權結構變動后，陳亮繼續作為公司實際控制人并與陳洞簽署《一致行動及股權表決權委托協議》，有利于公司控制權的穩定，不存在對上市公司經營管理產生不利影響或損害中小投資者利益的情形。

    家族財產傳承并非以轉讓控制權為目的

    今年2月份，光威復材披露公告，作為公司大股東的王言卿，將她所持有上市公司母公司——光威集團的所有股份，悉數轉讓給她的兩個兒子——陳亮和陳洞。股份轉讓完成后，兄弟二人各持有光威集團39.89%的股份。

    雖然只是一次正常的家族內部的財產傳承，卻引發了部分投資者的不安，此后公司也收到交易所發出的關注函。

    對于本次交易的背景，3月9日晚，公司在回復交易所關注函中表示，本次光威集團股權變更的背景、目的是僅僅是因為王言卿已經75歲高齡，已不便參與光威集團的經營管理，“想盡早安排家族財產的傳承”，是在具有法定繼承權的直系親屬之間的家庭財產內部安排，并非以轉讓公司控制權為目的。

    對于光威集團本次股權變更，3月9日晚同時披露的北京國楓律師事務所出具的專項核查意見中指出，本次控股股東股權變更雖然不是直接的繼承導致的股權變更，但根據“實質重于形式”的原則，從本次股權變更的事實實質出發來考慮，是限于直系親屬之間的股權轉讓，即存在主體資格限制。

    而且本次變更完成后，光威集團持有光威復材的股份比例沒有發生變化，仍然為持有37.33%股份，仍為光威復材的控股股東，因此光威復材的控股股東未發生變更。此外根據公告，本次控股股東股權變更后，對光威集團董事會、高級管理人員的穩定也沒有重大影響。光威復材董事會、高級管理人員的穩定也沒有重大影響。

    陳亮繼續作為公司實控人

    本次光威復材控股股東的股權變更，此前最受關注的是陳亮、陳洞二人未達成一致行動人關系，這的確引發了投資者和交易所的關注和不解。在3月9日晚的公告中，公司則回應了原因和事情的最新進展，即陳亮、陳洞于3月7日簽署了《一致行動及股權表決委托協議》。

    根據陳亮、陳洞分別出具的《關于光威集團股權變更后相關安排的說明與確認》，陳亮、陳洞是兄弟關系，兩人經歷有一定差異，對作為股東、董事身份如何履職、如何保障股東個人權利以及企業管理等方面需要時間進行溝通，為及時進行信息披露，在雙方沒有達成一致協議的情況下各自就先在權益變動報告書中披露沒有一致行動關系人。

    深交所的關注函下發后，經過雙方溝通、上市公司管理層以及其他人士的說明與解釋、對相關法律法規、監管規則的深入學習，認識到原來對一致行動關系人的理解不準確，經雙方深入溝通，陳洞同意作為陳亮的一致行動人，并將其持有的光威集團股權表決權委托給陳亮。

    公告指出，雙方認為簽署協議有利于明確維護保障光威集團、上市公司控制權的穩定和經營業務的長遠發展。

    而根據該協議，陳亮控制光威集團79.77%的表決權，成為光威集團的控股股東，并通過光威集團控制光威復材37.33%的股份，是光威復材實際控制人，陳洞是陳亮的一致行動人。

    光威復材方面在關注函回復中也表示，本次控股股東股權變更并簽署《一致行動及股權表決權委托協議》之后，陳亮繼續作為光威復材的實際控制人，有利于公司的經營發展，可以保障光威復材相關經營方針、決策的延續性，對光威復材的持續經營和持續盈利能力無重大不利影響。而且公司具有規范的法人治理結構，管理架構清晰完整，本次控股股東的股權結構不會導致公司的內部決策機制發生變化，不會影響公司的業務、人員、機構、財務以及資產的獨立與完整。

    此外，根據此前光威復材披露的業績快報，作為碳纖維行業國內龍頭，光威復材在2020年業績強勁，公司2020年實現總收入21.16億元，同比增長23.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤6.42億元，同比增長22.95%。公司稱，報告期內，碳纖維（含織物）業務保持穩定增長，受疫情影響的碳梁業務得到持續改善，預浸料業務市場結構進一步優化。公司也將圍繞“521”發展戰略，進一步加大研發投入，努力開發新產品，拓展應用領域，開拓新市場。

（編輯 張明富）