近期，深圳市高特佳投資集團前兩大股東上演“最強原配”與前夫爭奪控制權的“宮斗”戲碼。高特佳大股東、董事長金惠麗宣布開除原董事長蔡達建（金惠麗前夫），指責他“唆使”二股東德萊電器等爭奪控制權。而二股東方面則搶先召開股東會議，聲稱金惠麗已被罷免，無權對內對外代表高特佳。

    3月7日晚間，博雅生物公告5名高管擬增持公司股份，彼時恰逢控股股東高特佳內訌事件曝光，上市公司高管增持舉動是否別有深意？證券時報·e公司記者3月8日致電公司，工作人員回應，“控股股東的事情我們不清楚，我們也正在溝通。公司和大股東在經營、人員等各方面都是相互獨立的，上市公司生產經營都是正常的。”

    3月9日，深交所對博雅生物下發關注函，要求說明高特佳的控制權是否生變，以及是否導致博雅生物實控人變更。目前，備受市場矚目的華潤醫藥入主事項已無進展。高特佳究竟由誰掌控？博雅生物上層股東內部的纏斗，又是否會成為公司資本運作的障礙？

    罷免還是開除？

    2021年3月3日，高特佳召開了一次臨時股東會議，由二股東德萊電器主持。據悉，會議同時以現場和騰訊會議方式進行，公司在冊股東共14位，其中有10位參會，但高特佳大股東、現任董事長金惠麗控制的4家公司股東均不在場。

    該會議共審議了五項議案，其中第五項議案即與金惠麗直接相關：免去金惠麗的董事長職務、法定代表人身份。會議對集團公司的管理層進行了重新任命，將德萊電器的董事長卞莊任命為高特佳新任的董事長。

    隨后，金惠麗展開反擊，3月7日下午，一封金惠麗署名的《我的聲明》及兩份《處分決定》流出，文件直指蔡達建“集結各方勢力并伙同部分內部員工”，正在爭奪公司控制權。

    “我們也是很突然，昨天下午（3月7日）金總在微信群、在OA系統里發出了聲明。”一位高特佳內部人士向記者表示。至于該聲明沒有加蓋公章，“這本來就是內部函件，也不知道是誰傳出去的，集團也咨詢了律師，內部文件無需加蓋公章”該人士稱。

    金惠麗的聲明中表示，上述罷免事件屬于“野蠻人入侵”，“個別股東為獲取個人利益最大化，在公司原董事長蔡達建的唆使蠱惑下，集結各方勢力并伙同部分內部員工，打著救助高特佳的名義，以野蠻人的姿態非法闖入公司，在沒有合法授權的情況下妄圖控制公司管理，甚至計劃以非法方式接管公司。”

    同時，兩份《處分決定》顯示，蔡達建及公司執行合伙人孫佳林被開除。一時輿論嘩然。

    3月8日，高特佳員工又接到了一份《關于“處分決定”無效的通知及近期公司輿情有關事項的通報》，稱“形勢緊急，再不制止，金惠麗女士的行為可能導致高特佳崩盤”，并列舉了金惠麗在任職期間的種種“不當行為”。該文件加蓋了德萊電器等股東公章。

    而剛被宣布開除的孫佳林也在朋友圈表示，“請停止傷害每一位高特佳人打造的高特佳！請停止無下限消費每一位股東的高特佳！”金惠麗對其開除的理由是“在集團謀求非法任職，越級組織會議，傳播不實言論，妄圖協助非法接管公司。”

    “孫佳林的確是專業型人才，是去年全公司業績最好的執行合伙人，也是唯一一個完成業績承諾的。”一位前高特佳員工表示。

    至此，高特佳內斗徹底白熱化，前兩大股東各執一詞。目前，高特佳官方、以及高特佳控股的博雅生物尚未發布公開聲明。

    誰的高特佳？

    “公司現在內部比較混亂，我認識的員工都走了，本來是家務事，但是沒有處理好，就變成了爭奪股權，原來高特佳在業內還是很響亮的，現在多年形象被毀。”一位熟悉高特佳的市場人士向記者表示。

    高特佳集團是一家老牌創投機構，創始人蔡達建早年曾就職于君安證券、國泰君安證券，2001年創辦高特佳，曾于2012年率先在國內提出“主題行業投資”理念，專注于醫療健康產業的股權投資，其知名案例包括投資邁瑞醫療、博雅生物等。

    圍繞高特佳的內斗起因于蔡達建的桃色風波。2020年9月，金惠麗發布一封名為《致每一位高特佳人的公開信》，實名舉報蔡達建與原下屬張某楠長期保持不正當關系，借出差工作的名義在世界各地游山玩水，并稱除了重婚關系，各方應核查蔡達建二人是否侵占了高特佳的公司財產。此外，金惠麗稱因蔡達建上述個人問題，公司2017年至今經營管理不善，致使丹霞生物（2019年更名為“博雅廣東”）并購失控。

    2020年末，博雅生物披露控股股東上層股權結構變動公告，蔡達建與金惠麗就解除雙方婚姻關系及分配共同財產事宜達成一致，金惠麗成為高特佳的大股東。資料顯示，2021年2月4日，高特佳董事長由蔡達建變更為金惠麗。

    因離婚分割財產坐上高特佳大股東之位，并且從不曾參與公司經營到晉升董事長，金惠麗一度被媒體稱作“最強原配”。

    明面上，金惠麗現為高特佳的大股東，負責集團的運營事務。目前高特佳的營業執照、公章、網銀U盾等證照印鑒，仍由金惠麗控制。不過，德萊電器認為，金惠麗已被罷免，其拒絕移交證照印鑒，并拒絕配合辦理法定代表人變更登記，公司已經向法院提起訴訟。

    據公司內部人士透露，“目前高特佳業務的開展和推進基本上都是由‘高特佳弘瑞’負責，基金運營、募投管退都是在弘瑞平臺上，高特佳集團與高特佳弘瑞是在去年5月分離，目前集團主要負責博雅、包括一些新業務的推進，集團事務仍由金惠麗負責。”

    也就是說，高特佳弘瑞實際上已與集團逐步進行切割。在經營層面，高特佳弘瑞似乎正在代替高特佳集團走向前臺。目前，高特佳弘瑞的董事長為黃青。

    而金惠麗的說法是：“在沒有合理說明、未經法定程序、沒有廣泛征求意見之下，個別股東妄圖將高特佳的三位董事掃地出門：德高望重的朱士堯老師，曾擔任中國科學技術大學研究生院副院長、華為集團黨委副書記，在高特佳履行董事職責已有6年之久；在高特佳內部成長起來的優秀管理人員黃青，與高特佳風雨相伴12年，去年臨危受命執掌弘瑞基金；再說到我，被動卷入高特佳這場20年未遇的大困局里并被推到風口浪尖，成為高特佳的大股東和董事長。”

    不過，相較作為高特佳創始人的蔡達建，金惠麗在該公司根基并不深厚。證券時報·e公司記者還從知情人士處了解，雖然黃青目前與金惠麗屬于“同一陣營”，但“聲明中提到的兩位一向與金惠麗不合，要不是這次集體被孫佳林針對，也不會公開被金力挺”。

    綜合各方信息來看，“最強原配”雖然宣布趕走了前夫，但圍繞高特佳控制權的爭奪仍撲朔迷離。

    野蠻人還是白衣騎士？

    “在沒有合理說明、未經法定程序、沒有廣泛征求意見之下，個別股東妄圖將高特佳的三位董事掃地出門。”、“且不論個別股東作為小家電制造傳統企業，從未有過金融行業管理經驗，以其不出示法律文件、未獲得合法授權就敢篡奪公司管理權、強行上位的行徑，就能看出其不守規則并無視法律的行為特點。”金惠麗聲明信中多處出現的“個別股東”，正是與其直接交鋒的二股東德萊電器。

    天眼查顯示，德萊電器成立于2002年，是一家港資企業，由香港精藝實業（中國）有限公司全資投資設立。德萊電器注冊資本為1000萬美元，直接持有高特佳22.26%的股份，從持股比例來看是高特佳最大單一股東，總持股比例位于金惠麗之后（其通過控股4家公司合計持有高特佳41.34%的股份）。另外，尚不清楚德萊電器是否與蔡達建方面有股權等利益關系。

    但可以明確的是，在前述《關于“處分決定”無效的通知中》，與德萊電器一同加蓋公章的公司廈門高特佳菁英投資合伙企業、蘇州高特佳菁英合伙企業、深圳半島灣投資合伙企業、廈門和豐佳潤投資合伙企業等已經“統一戰線”，各方合計持股比例達到54%。其中，天眼查顯示，廈門高特佳菁英投資、蘇州高特佳菁英背后均有蔡達建身影。

    值得一提的是，目前高特佳已數十億元債務高懸，資不抵債。截至今年2月25日，高特佳的主要負債為中信銀行通過華鑫信托、平安證券提供的本金共計23.55億元借款，7.23億元預付款返還義務等。

    就高特佳債務，博雅生物多次延期回復深交所關注函。3月5日，博雅生物終于回函表示，高特佳自身雖無還款能力，但德萊電器的關聯方蘇州愛普電器于3月4日承諾，代博雅廣東履行預付血漿采購款的7.23億元余額，力爭在一個月內解決關聯方占用上市公司資金事項，如屆時未予以解決，博雅生物股票或被ST。

    此外，德萊電器還承諾最晚于3月15日（含當日）代高特佳向華鑫信托償還7.8億元的借款本息。有知情人士向證券時報·e公司記者透露，德萊電器本周將還上該筆欠款。

    記者從博雅生物處得到的說法也是，“高特佳二股東給公司承諾，要盡快幫高特佳還債，至于（內斗事件）會不會影響還債進度，目前我們也沒法判斷”。

    那么，德萊電器究竟是野蠻人還是白衣騎士？

    回看德萊電器入局過程，據記者了解，2019年初，應蔡達建的請求，德萊電器出資10億元，協助高特佳解決困局，并支持公司赴港上市。該投資附回購安排，即投資滿3年后，德萊電器有權要求大股東回購，年利率為8%。投資期間，公司大股東變更的話，德萊電器有權要求提前回購。

    在金惠麗2020年9月發表公開信一個月后，金惠麗分得夫妻共有的公司股權中的大部分。德萊電器稱事先并未知悉，其事后通過工商登記信息才知道這一變化。

    德萊電器表示，“雖然如此，德萊電器顧全大局，并未立即要求回購。反之，考慮到公司籌劃過程中的重大交易或有助于解決高特佳債務困局，也將有助于自己債權收回，德萊電器反而決定進一步提供流動性，追加投入近16億元，其中1.85億元已經付給銀行，其余15億多元將在3月、4月內支付。”

    在今年2月22日的公司股東會議上，多方達成一致，同意由德萊電器以提供借款方式代償債務等形式，幫助償還將于3月、4月到期的15億元債務。德萊電器認為，2月25日，在擬對外提供的回復函中，金惠麗“竟然對股東會討論的解決方案一字不提，對債務解決方案、質押凍結解決方案作出嚴重違反股東會決議精神的消極回應，以圖影響各方信心”。

    “消極回函”事件也成為了雙方公然翻臉的直接原因。德萊電器方面認為，消極回函如果對外發出，將使上市公司和高特佳構成虛假陳述，面臨交易失敗，甚至行政處罰、股民證券集體訴訟的風險，使高特佳雪上加霜。基于此，其他股東對此立即表示反對，要求馬上召開會議，討論回復函稿。“在形勢緊迫的極端情況下，在大小股東、董事、監事反復的催促下，金惠麗女士作為董事長，竟然拒絕履行職責，拒絕召集股東會會議。”這也是前文3月3日召開臨時股東會的來由。

    “入股以來，德萊電器并不參與公司日常經營。這次改選董事會，改聘總經理，于公司，是制止董事長繼續實施極端不負責任，損害公司、股東、員工、債務人利益的行為，努力確保重大交易平衡推進；于德萊電器自身，是保護其對高特佳近30億債權。不僅合法，情理上亦不難理解。”德萊電器表示。

    華潤醫藥入主添變數

    上述德萊電器看重的重大交易即高特佳擬引入華潤醫藥事項。

    2020年9月底，博雅生物、華潤醫藥相繼公告，華潤醫藥擬現金收購高特佳持有的博雅生物16%的股份；并擬現金認購博雅生物向其發行的8666.50萬股股份。交易預期作價約53.58億元。同時，高特佳擬將其持有的博雅生物全部剩余股份的表決權委托給華潤醫藥行使。

    通過“協議轉讓+定增+表決權委托”的系列復雜安排，交易達成后，華潤醫藥將成為博雅生物的控股股東。

    博雅生物是一家以血液制品為主業的公司。華潤醫藥業務范疇覆蓋醫藥及保健產品的生產、分銷及零售，產品組合包括化學藥品、中藥、生物制劑以及營養保健品等。對于華潤醫藥來說，該交易有利于公司補全在血液制品領域的短板，完善其在生物醫藥領域的細分行業覆蓋。

    并且，2017年4月，博雅生物出資5000萬元，與高特佳成立前海優享并購基金，并由后者完成了對博雅廣東的收購。與博雅生物一樣，博雅廣東也擁有稀缺的血制品業務牌照。據了解，自2001年起，行業未再批準設立新的血液制品生產企業，目前處于持續經營的血液制品企業已不足30家。

    值得關注的是，博雅生物位于江西，博雅廣東地處廣東，血漿跨省調撥需要通過省級和國家兩級藥監部門批準，而博雅生物至今未能拿到批文。在此背景下，市場的想象空間還在于，華潤入主后大概率有能力解決調漿問題。

    高特佳此前曾嘗試將博雅廣東注入博雅生物體內，但因為各種原因最終未能成行。與此同時，2017年4月至2020年1月，博雅生物以采購款方式向博雅廣東累計支付資金8.23億元，但后者也因“審批”等因素，未向博雅生物供應原料血漿。

    此前光大證券也在研報中指出，博雅生物現有漿站采漿能力持續提升，同時博雅廣東的血漿調撥有望帶來巨大彈性，引入央企股東利好公司實現跨越式發展。考慮到血制品行業的政策壁壘高、資源屬性強，央企入主對于公司血制品業務的長期健康發展有積極影響。

    不過，直至目前，華潤醫藥接盤事項一直未有實質性進展。并且，近期圍繞高特佳的負面輿情不斷被曝光。

    1月29日，深交所通報批評高特佳及其一致行動人，指出其在長期減持上市公司股份期間存在未及時公告的情況。同日，博雅生物公告，高特佳所持公司的1.04億股被江西省撫州市臨川區人民法院司法凍結。

    2月9日晚間，博雅生物宣布，中止向華潤醫藥發行股份的定增項目。隨后華潤醫藥也公告證實，因賣方高特佳未按約定向平安證券支付財產份額轉讓款，高特佳所持博雅生物的1.04億股被司法凍結。除博雅生物于股東大會上批準發行股份以及國家市場監督管理總局反壟斷局通過經營者集中審查外，所有其他先決收購條件尚未達成。

    在目前高特佳股東內訌升級后，華潤醫藥入主是否還能繼續推進，這也成為市場、包括監管層的關注焦點。

    “（華潤醫藥入主）目前沒有進展，我們也在推進，因為涉及股東的股權轉讓問題，跟上市公司沒有多大的關聯度。”盡管博雅生物證券事務部人士給出上述說法，但控股股東內訌事件已然對公司造成影響。

    深交所在3月9日下發的關注函中，除了要求博雅生物說明高特佳控制權是否變更，還要求說明上述事項對高特佳解除股份質押、凍結，向華潤醫藥轉讓股權、委托表決權、發行股份，以及償還占用上市公司資金安排的影響，并充分提示相關風險。二級市場上，3月9日、10日，博雅生物股價分別下跌6.56%、1.24%。

    高特佳的內斗事件，給華潤醫藥入主博雅生物事項再添變數。此外，華潤醫藥接盤究竟存在哪些障礙？結合公告，高特佳持有博雅生物合計1.04億股（占上市公司總股本比例24.39%）被司法凍結，若高特佳未能與平安證券協商解除相關股份的司法凍結，或未能取得相關質權人的同意以配合實施股份轉讓，高特佳與華潤醫藥的股份轉讓事項將存在實質性障礙；根據約定，表決權委托事項以股份轉讓協議中標的股份完成過戶起生效，因此如前述股份轉讓事項未能實施，則表決權委托事項亦存在實質性障礙。

    此外，交易安排中的定增事項處于中止審核狀態、加之華潤醫藥取得博雅生物控制權相關事項尚需取得國資委批準等因素，上市公司控制權變更亦存在重大不確定性。