本報記者 昌校宇

    近期，商贏環球股份有限公司（簡稱“*ST環球”）發布公告稱，收到仲裁裁決書，裁決解除劉少林、李蕓與子公司商贏文化及商贏盛世簽署的《合伙企業出資份額轉讓協議》。這意味著羅永斌于2019年12月以共青城大禾合伙份額作為業績補償的2.23億元資產將被退回。

    作為*ST環球的股東和投資者保護機構，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）對此高度關注，對業績補償人多次變更業績承諾、遲遲不履行補償義務的不守信行為表示憤慨，對相關事項提出質疑，建議上市公司履行信披義務，敦促董監高依法履職，及時采取應對措施，有效維護上市公司及全體股東的合法權益。

    建議上市公司說明同意解除轉讓協議的理由及相關情況

    根據公司公告，2019年12月，劉少林、李蕓分別與上市公司子公司商贏文化、商贏盛世簽訂協議，將其持有的共青城大禾900萬元、100萬元的出資份額無償轉讓給上述兩家公司，作為羅永斌向上市公司履行的2.23億元業績補償。共青城大禾持有海南大禾公司60%股權，旗下擁有海南泰禾嘉年華旅游度假區，其估值增資率高達2137.03%。2019年12月31日，共青城大禾完成工商過戶變更登記。

    2021年3月24日，公司公告稱，劉少林以轉讓協議并非其本人簽字或授權簽字為由，申請仲裁解除協議。南昌仲裁委員會裁決，雙方解除協議并于10個工作日內完成共青城大禾的工商變更登記。

    對此，投服中心提出三方面疑問：第一，商贏文化、商贏盛世在簽署協議及辦理合伙份額轉讓的過程中是否對份額權屬進行了盡職調查，對轉讓協議簽署及份額過戶相關授權的合法性是否進行了必要確認。

    第二，劉少林于上市公司公告簽訂合伙份額轉讓協議及完成工商過戶登記后近一年左右，方提起關于撤銷轉讓協議的仲裁申請，后又將撤銷申請變更為解除協議。劉少林在提起仲裁之前是否已就協議及轉讓行為有效性向上市公司提出交涉，公司如何應對。第三，公司公告披露的商贏文化與商贏盛世同意解除協議的具體原因較為牽強，亦未披露在此過程中公司采取了何種措施積極維護自身權益，令投資者難以理解兩家公司同意解除協議的合理性。

    投服中心建議，*ST環球向廣大投資者公告說明上述事項。

    建議*ST環球董監高依法履職有效維護上市公司利益

    根據現有信息，一旦共青城大禾合伙份額被退回，羅永斌原承諾的2.23億元業績補償將無法兌現。雖然公司稱，已與羅永斌達成一致意見，同意將2.23億元現金或經公司認可的符合公司未來戰略發展方向的等值優質資產置入上市公司進行置換，但此前已發生的種種變故難以佐證羅永斌是否具備足額償付債務的個人信用與能力。

    截至目前，業績補償人羅永斌及楊軍共需履行的18.23億元業績補償尚未履行，公司已無力對海南大禾公司前期平整土地所需金額40億元提供財務安排及支持，直接導致該項資產的后續運營面臨重大不確定性；同時，楊軍用于業績補償價值7.8億元的2處房產既尚未解除抵押，也未有明確的時間安排，該項補償的可實現性也存在重大不確定性。

    作為上市公司經營管理的直接參與方，*ST環球的董監高對上市公司負有忠實、勤勉義務，應當依法履職，及時采取措施，有效維護上市公司及全體股東利益。投服中心建議上市公司董事會，要求羅永斌在共青城大禾辦理工商變更登記前，應及時向上市公司支付現金補償2.23億元或將其所述的“優質資產”變現后支付給上市公司，作為資產退回的補償。同時，*ST環球董事會應對羅永斌未如期履行業績承諾的行為及時提起法律訴訟、有效追償。

    投服中心表示，將持續關注業績承諾人羅永斌及楊軍的承諾履行情況，并呼吁廣大中小股東參與上市公司治理，積極行使股東權利，共同維護上市公司合法權益。

（編輯 朱寶琛）