本報記者 李亞男

    近日，中電電機賣殼北清智慧一事頗受資本市場關注，在公布重大資產重組預案后，截至目前，中電電機已連續7個交易日漲停，股價較停牌前漲幅達95%。

    作為一家傳統電機企業，中電電機去年受益于風電產業訂單釋放，業績預增超四成。碳中和、碳達峰背景下，風電和光伏被認為迎來黃金發展期，中電電機卻“看空”自身風電零部件業務未來發展，選擇“賣殼”給新能源企業北清智慧，對行業前景略顯沖突的判斷引發了外界質疑。

    為此，上交所近日也向中電電機下發了問詢函，就本次重組事項展開了十連問，并要求補充披露審計和評估工作進展，明確市場預期。

    控制權三年兩變更

    重組預案顯示，本次交易包括資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及募集配套資金四部分。其中，資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓互為條件，同步實施。

    具體來看，中電電機擬以自身全部或部分資產及負債與天津富清持有的北清智慧股權的等值部分進行置換。同時，中電電機擬向北清智慧全體股東以發行股份的方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分，發行股份價格為10.98元/股。另外，王建裕及王建凱向天津富清轉讓其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司將置出資產歸集主體對應的股權直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作為天津富清受讓上述上市公司股份的對價，股份轉讓價格為12.19元/股。

    此外，中電電機擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易發行股份購買資產后中電電機總股本的30%。本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬用于標的資產項目建設及補充流動資金和償還債務。

    如果上述交易完成，中電電機控股股東將變更為天津富清，北京市國資委將成為本公司實控人。

    記者查閱公告發現，2018年，中電電機原控股股東、實控人王建裕、王建凱、王盤榮等三人分別將其合計持有的中電電機5049.80萬股（占公司總股本21.47%）股份轉讓給寧波君拓企業管理有限公司。同時，王建裕放棄所持部分上市公司股份對應的表決權，自2019年1月11日起，中電電機控股股東變更為寧波君拓，公司無實控人。目前，寧波君拓持有中電電機23.47%，是公司的控股股東。

    距離上次控股股東變更兩年多后，上市公司控制權再次“換手”，透鏡公司研究創始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示：“原始股東退出的意愿已經非常明顯了，從2019年就開始變賣股票，漸進式退出，本次與北清智慧的交易也是其退出的一個重要過程。”

    值得一提的是，本次交易的問詢函中，上交所也就籌劃本次交易的具體考慮，是否與上市股權轉讓時信息披露存不一致的情形進行了問詢。

    重組預期自相矛盾

    記者了解到，北清智慧的主要業務包括投資、開發、建設、營運及管理光伏發電業務、風電業務，實現的電力銷售收入主要來源于集中式光伏發電站業務、分布式光伏發電站業務及風電業務。

    數據顯示，2017年至2019年，中電電機歸母凈利潤分別為0.33億元、0.48億元、1.13億元，2020年公司歸母凈利潤預計約為1.61億元至1.85億元，上市公司的盈利能力有所提升。

    業績向好之下，中電電機緣何選擇“賣殼”？中電電機現任總經理，也是公司原實控人的王建裕回應《證券日報》記者時表示：“近兩年風電搶裝潮激發了市場短時需求，加速了風電產業鏈訂單釋放，上市公司作為風電零部件企業凈利潤相應大幅提升。隨著風機搶裝潮褪去，預計公司業務規模難以持續實現高速增長，后續業績或將出現一定下滑。鑒于上述情況，為使上市公司盈利能力能夠保持持續健康的發展，公司決定進行本次重大資產重組，引入符合國家產業政策、具有持續業績增長能力、行業發展前景較好的優質資產，提高上市公司的持續盈利能力，實現上市公司跨越式發展及股東利益的最大化。”

    《證券日報》記者注意到，中電電機在重組說明會上明確表示，在碳中和、碳達峰背景下，長期來看光伏、風力發電行業具有較好的發展前景。

    “看空”自身風電業務，卻長期看好新能源標的前景，對于這樣自相矛盾的說法，上交所在問詢函也要求中電電機說明公司原有業務持續經營的主要障礙；說明在原有業務業績向好的情況下，置出相關資產和負債的原因及合理性等。

    對于置出的資產是否涉及上市公司的風電業務部分，中電電機董秘劉鍇告訴《證券日報》記者，“具體保留哪些資產，截至目前各方仍在討論規劃之中。”

    “上市公司沒有必要清空風電資產，只需收購光伏新業務即可，這兩項業務并不是非此即彼的水火不容。”況玉清說道。

    標的公司股東突擊擴股

    預案顯示，標的公司北清智慧目前有18位股東，即此次中電電機發行股份的交易對方。截至預案簽署之日，北清智慧股東譽華融投、橙葉志嘉、橙葉智通、橙葉智鴻、鈞源三號、鈞源五號、天津富騰、香港宏進、建信鼎信、航投譽華均已認繳標的資產股份，尚未實繳出資和工商變更登記。

    上交所也在問詢函中要求公司補充披露北清智慧歷次股權變更及增資情況、內部重組情況，以及最近一年的是否引入新股東，相關交易對方尚未實繳出資的原因以及相關交易對方是否是專門為本次交易而設立等情況。

    值得注意的是，3月29日，北清智慧的間接控股股東北控清潔能源曾披露北清智慧最新一輪增資協議，建信鼎信等公司于2021年3月26日與北控清潔能源等簽訂增資協議，同意注入新增資本約10.76億元，以換取目標公司經擴大資本約9.14%，這里的目標公司即是北清智慧，增資時間與中電電機公布資產重組預案是同一天。

    記者注意到，4月6日晚間，中電電機發布最新股票交易異常波動暨風險提示公告提到，標的公司估值將以上述最新一輪融資投后估值為參考，預計估值范圍為105.97億元至129.51億元。如不考慮置出資產影響，本次交易完成后，中電電機總股份約12億股至14.15億股，按6日晚間收盤價22.11元/股計算，總市值預計265.38億元至312.8億元，已顯著高于標的公司預估值范圍。

    況玉清表示：“標的公司股東突擊擴股，很可能是想擴大在重組后新上市公司的控制權。”

    除標的公司股東突擊擴股外，預案還提到，北清智慧在報告期內進行了內部重組，標的資產的主要財務數據為假設內部重組在報告期初（即2018年1月1日）實施完畢后的未審數據。

    談及北清智慧重組具體內容及最新的審計情況，中電電機董事長熊小兵告訴《證券日報》記者，“報告期內，標的資產對相關資產、業務進行了整合，以更好地滿足重組上市要求。目前公司已經聘請了具有證券資格的會計師對標的資產2018年至2020年財務報告進行審計。相關具體信息將在之后公告的重組報告書詳細披露。”

    “從上述情況來看，重組的目標應該是把適合上市的資產進行打包，把不適合上市或另有其他計劃的資產剝離。主要關注點是在于內部重組過程中，交易標的資產、業務、人員邊界是否能夠厘清，財務切割能否完成。”況玉清說道。

（編輯 喬川川）