本報記者 李亞男

    近日，花王股份對外公告稱，控股股東花王集團所持的公司7101.26萬股及24.1萬元可轉債被凍結。截至4月15日，花王集團共有12.24億元債務存在逾期情況。

    今年1月份，花王集團公告出的債務逾期金額僅有8.31億元，短短三個月，花王集團的逾期債務新增3.93億元，新增債務主要為涉及訴訟債務。

    《證券日報》記者就上述債務涉及的訴訟情況查閱裁判文書網發現，其中，花王集團與自然人陳柳瑛的股權轉讓糾紛管轄民事裁定書中披露，2019年10月13日，花王集團曾與陳柳瑛簽署過《股權轉讓協議》。不過，上市公司并未公告相關事項。

    股權轉讓為何秘而不宣？花王股份董秘肖杰俊向《證券日報》記者表示：“股權轉讓說起來其實是融資行為，雖然里面提到了股權的事情，但是本質上是融資。”

    股權轉讓“秘而不宣”

    上文提及的民事裁定書顯示，紹興市中級人民法院作為約定管轄法院對該案具有管轄權。此外，花王集團稱，“本案系因花王生態工程股份有限公司股權投資及回購事宜引發的糾紛，屬于公司糾紛。”陳柳瑛則稱，“本案系合同糾紛，并非公司糾紛。”

    在民事裁定書中，陳柳瑛明確提到了《股權轉讓協議》，并提及了具體的條款。那么《股權轉讓協議》是否真實存在呢？

    上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《證券日報》記者：“從裁定書的表述來看，雙方的爭議點在于該訴訟的案由，雙方對于簽訂《股權轉讓協議》這一事實并無爭議。”

    但采訪中，肖杰俊堅稱，“沒有《股權轉讓協議》，里面涉及的表述就是一個融資行為，本質上就是純粹的融資，不存在真實的股權轉讓背景。這是控股股東自身的融資行為，上市公司當然也不需要披露。”

    上海久誠律師事務所許峰律師表示：“結合文書來看，文書中明確提及了雙方存在《股權轉讓協議》。從花王股份的情況來看，也不排除控股股東故意隱瞞相關事項。”

    《股權轉讓協議》存在，上市公司“秘而不宣”是否存在信披違規？

    “控股股東、上市公司對于該股份轉讓是否有信息披露義務，取決于轉讓股份的數量是否達到了信息披露的標準，而不是取決于上市公司管理層對于協議性質的單方認識。從這個角度而言，上市公司方面的解釋并不能成立。”王智斌說道。

    在投資者互動平臺上，有多名投資者詢問陳柳瑛起訴股權轉讓事項，花王股份僅表示會及時披露相關情況。對于陳柳瑛與上市公司之間的關系，花王股份曾回復稱：“陳柳瑛系與花王集團存在往來關系，與上市公司之間無任何關聯關系。”

    “信息披露必須通過指定途徑，通過公告的形式公開，并且需要包括協議細節，即使這個事件是控股股東的糾紛，當市場出現流言時，實控人應該迅速將情況報告給上市公司，并由上市公司公布事件細節，只在投資者互動平臺透露部分內容是不行的。”中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    股權接連不斷被凍結

    股權轉讓雖“秘而不宣”，但司法凍結情況卻實實在在公告了出來。2020年12月17日、12月18日，花王股份分別公告稱，花王集團持有的公司3977萬股、5087.3萬股股份被司法凍結，合計凍結9064.3萬股股份，而凍結申請人正是陳柳瑛。但對于凍結的具體緣由，花王股份公告并未具體闡述。

    去年12月份時，花王集團與湖州國資的股權轉讓尚在進行中，在陳柳瑛對公司的股權進行凍結后，花王集團被凍結的上市公司股份比例達到了100%（未被凍結股份為零），即未被凍結股份已低于湖州國資擬受讓的7300萬股。

    而短短一周后，2020年12月24日，花王集團持有的上市公司9064.3萬股股票（與此前陳柳瑛申請凍結的上市公司股份數一致）被裁定同意解除凍結。

    今年1月26日，上述9064.3萬股股票再次被司法凍結，凍結方為張家港市華芳農村小額貸款有限公司。花王股份在公告中表示“存在嚴重超額凍結的情形”。此后，雖然超額凍結的部分股權得到解凍，花王集團所持未被凍結上市公司股權超過了湖州國資擬受讓的7300萬股。然而3月31日，花王股份卻宣布，花王集團與湖州國資的股權轉讓終止。

    4月15日，根據公告，花王集團持有的上市公司股份再次被凍結，申請凍結花王集團股份的是北京朋威安宇商貿有限公司、北京晨邊數據科技有限公司，凍結原因為民間借貸糾紛。截至4月15日，花王集團持有花王股份1.34億股，持股比例39.81%，累計被凍結1.31億股，占其所持股份比例的97.96%，占上市公司總股本的38.99%。

    從陳柳瑛曾凍結的上市公司股份數量來看，若花王集團未能償還債務，以陳柳瑛可獲得的股份數量，或可成為公司大股東。

    “陳柳瑛的相關債務尚未償還完畢，包含在前述債務中。”肖杰俊表示，“現在在結合戰略做一個處理計劃，之前和湖州國資的股權轉讓終止，公司這邊也在考慮新的（資方）。”

    三個月新增近4億元逾期債務

    最新公告顯示，截至目前，花王集團共有12.24億元債務存在逾期情況，其中4.41億元為股票質押借款，7.83億元為涉及訴訟債務。而在1月26日的公告中，花王股份披露的花王集團債務逾期僅有8.31億元，其中4.56億元為股票質押借款，3.75億元為涉及訴訟債務。

    時隔三個月，花王集團的逾期債務就增加了近4億元，主要來自訴訟債務。天眼查App數據顯示，花王集團的訴訟案件中，23.7%的涉案案由為民間借貸糾紛。截至目前，處于民事一審階段的案件有16件。

    債務逾期壓頂，訴訟纏身的花王集團，其實控人肖國強在兩個月前也因涉嫌內幕交易被證監會立案調查。“債務方面，控股股東已在結合戰略制定償還計劃，目前正在推進中。上述事項對上市公司并未產生影響，上市公司未來會更加專注于主業，籌劃長遠發展。”肖杰俊說道。

    盤和林則告訴記者：“上市公司雖然是獨立運行的實體，但控股股東的債務問題一般會延伸到上市公司層面，至少在投資人信心層面會打折扣。”

    “除了信心，投資人可能還有以下幾點擔憂：其一，擔憂實控人占用上市公司資源，無論是訂單、現金流、人員，還是通過轉移支付的方式將成本轉嫁給上市公司，雖然現在監管很嚴格，但不排除實際控制人頭腦發熱；其二，擔憂實控人拋售手中股權，甚至導致控制權轉移，而這種轉移伴隨一定的不確定性；其三，控股股東質押比例太高，有可能出現被強制賣出。”盤和林說道。

    許峰則向記者表示：“控股股東股權若被凍結，如果債務清償出現問題，則可能會導致控制權發生變動。如果控股股東或實際控制人發生變更，那么是否對上市公司持續經營產生影響就難已判斷了，只能一步步來看。”