一則受贈資產公告，引來監管高度關注。

    5月19日，*ST巴士公告披露，公司關聯方中天美好集團擬將其持有的中天美好生活服務集團有限公司（下稱中天服務）100%股權無償贈與公司。中天美好集團與*ST巴士屬同一主體控制下的兩家公司，控股股東均為中天控股集團，實際控制人為樓永良。5月24日，深交所向*ST巴士發出關注函，要求公司說明實際控制人向上市公司贈與資產的商業邏輯等。

    據悉，*ST巴士主營業務為微電聲業務，該業務已趨于萎縮。公司為適應市場發展需求，發展子公司貿易業務。2020年，*ST巴士營收1318.61萬元，同比下降38.02%；凈利潤虧損約1.14億元，同比下降122.07%。公司在年報中表示，2020年依然面臨巨額訴訟、資金短缺、主營業務萎縮、主要銀行賬戶被凍結等問題。在間接控股股東中天控股集團和控股股東上海天紀投資有限公司的支持下，公司迎難而上，策略性地解決了大部分問題。

    值得注意的是，2018年至2020年，*ST巴士經營性現金流量凈額分別為-1.05億元、-785.66萬元、-1556.62萬元；凈資產分別為-6.3億元、1248.07萬元、-1.13億元。由于2020年營收低于1億元，凈利潤虧損，凈資產為負，公司“披星戴帽”。

    今年一季報顯示，因勝訴、和解等原因，沖回預計負債，*ST巴士營收、凈利潤同比有所好轉，資產受限情形已全部消除。但是，公司扣非凈利潤及經營性現金流量凈額狀況依然不佳。

    再看此次擬贈與*ST巴士的中天服務，其成立于2008年，是專業物業管理公司，主要業務為物業管理及相應配套服務，主要收入涉及物業管理費、車位管理費、停車費等。截至今年一季度末，中天服務經審計凈資產為1458.86萬元。對此，深交所要求*ST巴士說明實際控制人向上市公司贈與資產的商業邏輯，是否具備商業實質，并說明公司與實際控制人之間是否存在其他利益安排，以及此次交易不構成重大資產重組的原因。

    數據顯示，2020年度、2021年第一季度，中天服務分別實現營收1.55億元、4313.26萬元，分別實現凈利潤236.21萬元、-114萬元。*ST巴士在受贈公告中稱，2018年以來，公司主營業務經營陷入困境，持續經營能力較弱，公司積極尋求可持續發展的業務方向。物業管理具有輕資產和現金流強勁的特點，此次受贈能有效改善公司的資產質量，增強公司的持續經營能力。此次受贈資產行為構成同一控制下的企業合并，有利于改善公司的盈利情況。

    對此，深交所在關注函中要求*ST巴士說明中天服務今年一季度虧損的原因，此次資產贈與是否提升上市公司的持續經營能力；此次交易完成后是否導致上市公司關聯交易增加、是否更依賴關聯交易從而喪失獨立性；中天服務主營業務與*ST巴士現有業務的關聯性，后續是否存在整合的風險等。

    此外，深交所對公司實際控制人控制多家公司存在房地產開發相關業務、各公司業務關系頗為關注。深交所關注函顯示，中天美好集團主營業務為房地產開發、專業物業服務、資產管理等，中天服務主要經營模式是否主要為關聯方提供物業管理服務，中天服務是否具備獨立拓展業務的能力；此次交易完成后，是否導致公司與實際控制人及其控制的公司產生同業競爭問題等。