又一例定增式易主！5月26日晚間，華星創業披露，公司定增申請獲得深交所上市審核中心審核通過，這意味著溫州“90后”富二代朱東成的入主之路邁進了一大步。

    縱觀史上控股權收購（俗稱“買殼”）案例，華星創業是頗為曲折的一個。雖然朱東成是上市公司董事長、實控人，但由于公司目前控股權很不穩定，可能影響到本次收購的成敗。

    另一特殊之處是，雖然本次定增價格當時打了八折，但由于華星創業股價持續下跌，發行價已比最新股價高出約22%。不過，家底殷實的朱東成已經準備好5.45億元資金，一手認購股份，一手參與司法拍賣，這個“殼”是要定了！

    懸疑！到底有沒有認購資格？

    2020年，華星創業控股股東上海繁銀將所持3.75%的股份作價9483.67萬元轉讓給杭州兆享，且將所持11.88%股份對應的表決權在委托期間不可撤銷地委托給杭州兆享行使。由此，上市公司實控人變更為杭州兆享的掌舵者、“90后”溫州商人朱東成。

    緊接著，華星創業披露向特定對象發行股票預案，發行數量不低于7512萬股（含本數）且不超過1.04億股（含本數），擬募集資金3.45億元至4.77億元，用于償還借款及補充流動資金。此次發行對象為杭州兆享，發行價格4.59元/股。

    從方案設計看，“協議轉讓股份+定向增發”是目前控股權收購的通常做法。問題在于，上海繁銀委托給杭州兆享行使表決權所對應的11.88%股份早已被司法凍結，很可能被司法拍賣。

    由此帶來的不確定性，可能影響到認購資格問題。

    依據有關規定，鎖價發行只適用于“上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人”等三類對象。如果杭州兆享未能競拍獲得凍結的股份，則將失去作為控股股東認購的資格。不過，在新進股東同意本次發行方案的前提下，杭州兆享仍然具備認購資格。若增發完成，杭州兆享屬于“通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者”，符合相關規定。

    簡單說，上述凍結股份被誰拍得，其態度如何，都可能決定本次定增的成敗。

    在回復交易所審核問詢函時，公司對控股權演變進行了多種可能性的論證。

    同時，朱東成及杭州兆享于5月24日專門出具了《關于保障上市公司控制權穩定性的承諾》，承諾采取多種措施保障控股權。根據相關承諾，為了參與本次定增及司法競拍，朱東成家族準備好了5.45億元資金。

    殷實！資金源自家族贈予

    出乎意料的是，溫州老板進場，市場卻并不買賬。

    在定增預案發布后，華星創業股價呈單邊下跌趨勢，最新股價為3.76元，與發行價（4.59元）相比，倒掛幅度較大。交易所問詢，結合公司股價變化和認購協議的相關約定，說明杭州兆享若放棄本次認購是否需承擔違約責任。

    對此，華星創業與認購對象業簽署了相關補充協議，進一步明確了包括要求賠償違約金、解除合同等糾正違約行為的具體方式和損失賠償的具體范圍、計算方式，并進一步修改違約責任條款表述。其中，設定了7%的違約金金額比例。

    “針對認購對象設定如此力度的違約責任，還是非常少見的，一方面是公司希望定增申請被放行，另一方面也顯示了控股股東入主的決心。”投行人士分析稱。

    交易所審核問詢函的另一重點是認購方的資金來源。在回復公告中，朱東成家族資產首次曝光。

    據披露，朱東成父母從事商業經營多年，投資領域包括但不限于股權、商業地產等，具有一定的財富積累，資金主要來源于歷年來家庭積蓄、投資收益及其他可支配財產。杭州兆享本次認購資金由朱東成以股東出資方式提供，出資資金來源于其家族的無償贈與。

    截至2020年底，朱東成及父母名下投資性房地產主要包括位于昆明市的螺螄灣中心、螺螄灣中心二期等多處物業資產，賬面值合計超過30.63億元。2020年度，上述商業地產項目對應房屋租金收入及拆遷補償款現金流入合計超過3.25億元。

    作為2009年10月首批上市的創業板企業之一，華星創業近年境況不佳，2019年、2020年分別虧損2.14億元、1.5億元，今年一季度虧損591萬元。去年9月，公司前實際控制人朱定楷因涉嫌證券市場內幕交易，被證監會立案調查。

    “90后”溫州商人朱東成能否順利入主，帶領華星創業開啟“二次創業”，市場拭目以待。