合誠股份6月21日晚公告稱，公司控股股東、實際控制人黃和賓及劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻、郭梅芬、聚惠（深圳）基金管理有限公司、深圳市盛泰鑫資產管理有限公司、上海豪敦資產管理有限公司等38名股東，與廈門益悅置業有限公司（簡稱“廈門益悅”）簽署了股份轉讓協議。上述公司股東將其合計持有的3948.58萬股公司股份（占上市公司總股本的19.69%）轉讓予廈門益悅，轉讓價格為16.53元/股，轉讓價款合計6.53億元。

    交易完成后，廈門益悅將成為上市公司控股股東，廈門國資委則成為實控人。值得注意的是，廈門國資其實對合誠股份心儀已久，去年下半年就曾拋出接盤計劃，但受困于轉讓協議中的部分約定，即《關于公司股東申請豁免繼續維護黃和賓先生控制權地位承諾的議案》未在去年10月的股東大會獲得通過。如今，公司再度稱該申請豁免尚需提交股東大會審議批準。

    股東大會將左右控制權轉讓

    2020年6月27日，合誠股份收到8名原一致行動人共同簽署的《關于一致行動協議到期不再續簽的告知函》，決定一致行動協議到期后不再續簽，一致行動人以及對公司的共同控制關系自《關于一致行動協議到期不再續簽的告知函》出具之日起解除。解除一致關系后，公司控股股東、實際控制人由8名原一致行動人變更為黃和賓單一控股股東、實際控制人。

    合誠股份稱，若公司遭受惡意收購導致控股股東控股地位不穩定，將對公司業務與管理層造成影響，對公司未來的經營發展帶來一定風險。針對此項風險，合誠股份原一致行動人劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、郭梅芬、沈志獻共同簽署《承諾函》，一致維護黃和賓作為公司控股股東及實際控制人的地位。

    然而，事隔三個月后，黃和賓卻萌生退意。去年9月，黃和賓等股東與聯發投資（隸屬廈門國資委）簽署股份轉讓協議，約定以23.39元/股合計轉讓873.25萬股（占總股本的6.1%）股份給聯發投資，并約定后續將繼續轉讓1563.56萬股（占總股本的10.9%）股份給后者；與此同時，黃和賓、康明旭、劉志勛、郭梅芬、沈志獻將剩余股份表決權委托給聯發投資，劉德全、高瑋琳放棄剩余股份表決權。在上述安排基礎上，聯發投資將作為控股股東認購合誠股份2600萬股非公開發行股份，進一步鞏固控制權，最終合計持有公司29.37%表決權，廈門國資委將成為合誠股份實控人。

    但是廈門國資委并未如愿。合誠股份去年10月30日召開的2020年第二次臨時股東大會未通過股份轉讓協議約定的生效條件，即《關于公司股東申請豁免繼續維護黃和賓先生控制權地位承諾的議案》。

    對此，合誠股份股東劉德全、康明旭、高瑋琳、郭梅芬、劉志勛、沈志獻出具了豁免申請。該豁免承諾事項在6月21日已經履行了董事會審議、監事會和獨立董事發表專門意見的內部決策程序，尚需提交股東大會審議批準。

    廈門益悅將提供全方位支持

    資料顯示，合誠股份成立于1995年，是一家專業從事工程監理、設計咨詢、試驗檢測、維修加固、項目管理、工程新材料研發與應用及其他技術服務的綜合型工程咨詢公司，承接了多項國家重點項目，業務遍及全國十多個省市。2016年公司成功在上交所上市，成為中國交通建設監理行業第一家上市的企業，也是工程行業內第一家以監理為主業的上市公司。

    協議約定，本次收購完成后，廈門益悅同意在符合公司章程范圍內向公司股東大會提議2021年-2023年度現金分紅比例每年度不低于15%。本次收購完成后，在滿足相關法律法規以及國資管理相關規定條件下推動標的公司實施核心骨干員工股權激勵。圍繞城市開發建設與服務，各方在平等自愿、互相尊重、優勢互補、長期合作、互利共贏的基礎上形成戰略合作關系，充分發揮和利用協議各方各自優勢、能力、資源、資質進行深度合作。

    廈門益悅同意成為上市公司控股股東后，為上市公司后續融資、市場拓展、業務開發等方面提供支持，包括但不限于為上市公司提供工程設計、工程監理、檢驗檢測、綜合管養、工程新材等方面的業務機會。同時，上市公司將發揮自身優勢，融入廈門益悅產業鏈環節中。

    合誠股份表示，廈門益悅系國內知名房地產行業龍頭企業建發房地產集團有限公司的重要子公司。此次交易完成后，廈門益悅作為公司新控股股東，可以協調其自身及建發房產在地產、工程等領域的優質產業資源，充分發揮與公司業務發展的協同效應，提升公司核心競爭力，推動公司的長期健康穩定發展，有利于維護全體股東的合法利益。

    上市公司遭多路資本舉牌

    自從去年6月實控人一致行動關系解除后，合誠股份便被多路資本相中。

    公告顯示，2020年7月6日至2020年11月5日，北京天象道通資產管理有限公司（簡稱“北京天象”）通過上海證券交易所集中競價方式買入合誠股份7175414股股份，占股本總額的5.00093%，舉牌的資金來源為天象18、19號私募證券投資基金。

    對于本次舉牌的目的，北京天象表示是出于看好公司未來發展，認可投資價值所作出的決定，并發布了追加增持的計劃，擬在未來12個月通過集中競價、大宗交易等方式增持不低于1%、不超過10%公司股份。

    2020年11月1日至2021年4月30日，深圳前海粵資基金管理有限公司（簡稱“前海粵資”）通過集中競價方式買入合誠股份1294萬股，占股本總額的9.033%。耐人尋味的是，前海粵資同期又通過集中競價方式賣出合誠股份1069萬股，占股本總額的7.465%。

    前海粵資表示是基于價值投資需要而進行的投資交易安排，并發布了減持計劃。前海粵資表示12個月內將減少其在上市公司中擁有權益的股份，減持比例為0.5%-1%。