本報記者 劉歡

    6月25日晚間，眾興菌業公告了對深交所關注函的回復，距離公司6月22日晚公告稱收到深交所發函僅用了三天的時間。

    6月21日晚間，眾興菌業發布公告稱，公司擬以現金方式收購劉見、劉良躍持有的貴州茅臺鎮圣窖酒業股份有限公司（簡稱“圣窖酒業”）100%的股權，并且已簽署了《股權收購合作意向書》。6月22日晚間，交易所下發關注函，要求眾興菌業說明擬以現金方式收購圣窖酒業股權的資金來源安排、收購是否符合公司的發展戰略、收購圣窖酒業的可行性及未來的整合計劃以及是否具有足夠能力經營酒業資產，能否對標的資產實現有效控制。

    圣窖酒業經營穩健

    公司具備足夠支付能力

    眾興菌業在關注函中表示，圣窖酒業財務狀況良好，盈利能力較強，經營穩健。應收賬款對象主要為長期合作并已建立信任關系的經銷商或客戶，信譽良好，收回不存在較大風險；另外，因產能釋放使得經營性流動資金需求增加，導致短期經營活動產生的現金流量凈額較低。

    公告顯示，圣窖酒業坐落于中國酒都仁懷市茅臺鎮7.5平方公里醬香型白酒核心產區，自成立以來專注于醬香型白酒的研發、生產和銷售，是茅臺鎮重點釀酒、儲酒企業之一，是貴州“規模以上（工業）企業”之一。圣窖酒業的產品主要定位于中高端醬香型白酒，形成了以“圣窖”系列為主品牌的成品酒、原漿酒、壇裝酒及定制酒四大類產品線。

    2020年和2021年一季度，圣窖酒業分別實現營收5739.64萬元和1575.01萬元，分別實現凈利潤2121.17萬元和674.99萬元。

    對于擬以現金方式收購圣窖酒業股權的資金來源安排，眾興菌業回復稱，公司持有貨幣資金（包括銀行理財產品）合計22.19億元，年經營活動現金流量凈額增加約5億元，日常保有約1.13億資金可保證食用菌板塊業務資金周轉，扣除2021年項目建設計劃支出資金后，尚有約10億元的資金可用于其他項目支配。同時公司尚存較多的銀行授信頭寸可進行進一步融資，亦可對此次并購籌措專項并購貸款進行部分融資。根據圣窖酒業資產、權益規模估計，預計公司具備足夠支付能力，即使部分收購資金通過貸款籌集，亦不會對公司流動性產生重大影響。

    收購符合發展戰略

    有足夠能力經營酒業資產

    針對此次收購是否符合公司的發展戰略，眾興菌業回復稱，公司在近三年的年報中對于“公司未來發展戰略”都提到“在產業多元化方面，公司在圍繞食用菌上下游產業做大做強的同時，也在積極尋找新的產業，以求增加公司新的盈利增長點”，因此，此次收購圣窖酒業符合公司的既定發展戰略。

    關于交易的背景以及必要性，眾興菌業也進行了詳細的回復。

    眾興菌業表示，公司主營業務為各類食用菌產品的研發、生產和銷售，主要產品為金針菇和雙孢菇。公司以工廠化方式培育食用菌產品，不受外部自然環境變化影響，因此食用菌產量相對恒定，受市場供給和需求在季節上的不匹配，導致食用菌銷售價格存在明顯的季節性波動現象，每年的第二季度都是金針菇的傳統淡季。雖然公司2018年度-2020年度均持續盈利，但第二季度凈利潤皆為虧損，公司凈利潤季節性波動很大。此外，公司的業務結構單一，盈利來源高度依賴食用菌產品，抗風險能力相對不足。同時，主營食用菌（金針菇）的上市公司也在逐漸增多，金針菇產品產能急劇擴大，預計未來競爭更加激烈。

    圣窖酒業自成立以來，一直專注于醬香型白酒的研發、生產和銷售，業務經營穩健，市場地位不斷提升。白酒行業季節性波動不大，同時在消費升級的大背景下，公司長期看好其未來發展。傳統大曲醬香型白酒具有“醬香突出、幽雅細膩、酒體醇厚、回味悠長、空杯留香持久”的特點，契合了酒類消費者對于高端品質酒的需求。此外，自2020年1月1日起施行的《產業結構調整指導目錄（2019年本）》中將白酒生產線移出限制類名錄，國家不再限制白酒企業的新增建設。在國家政策支持和消費升級促進的背景下，圣窖酒業所處行業市場具有良好的發展前景，預計其業績將保持持續增長。

    眾興菌業表示，圣窖酒業主營業務突出，財務狀況良好，經營穩健，同時產品具有一定的市場地位。通過此次收購，既可以緩解公司利潤的季節性波動，又可以增加公司新的盈利增長點，提高公司抗風險能力，從而為投資者創造更大的價值。

    此外，深交所還要求眾興菌業說明跨界收購圣窖酒業的可行性及未來的整合計劃，公司是否具有足夠能力經營酒業資產，能否對標的資產實現有效控制。眾興菌業回復稱，經過多年的發展，圣窖酒業生產團隊已熟練掌握了良好的釀造技術，同時也培養了較為優秀的技術人員，為其后續的快速發展既儲備了技術又儲備了人才。在原料方面，圣窖酒業與原料種植商（包括：農戶和糧食貿易商）建立了長期穩定的采購關系，能夠保證其生產用原料；在銷售方面，圣窖酒業已形成較為完善的銷售網絡，擁有配套的銷售人員，完全能夠支撐整個公司產品的銷售運營。

    收購完成后，眾興菌業無需再派去成熟的白酒行業人才（包括生產技術人員和銷售人員等），只需派去有關管理人員即可，整個生產經營將繼續沿用圣窖酒業原有的生產團隊和銷售團隊。公司將通過各種激勵方式留住生產骨干和重要管理者，同時公司將與其簽訂競業禁止協議，確保其在較長時間內繼續為圣窖酒業服務。在未來整合方面，眾興菌業表示，公司一方面加強在業務體系、組織結構及管理流程等方面的整合，完全按照上市公司的要求規范運作；另一方面將加大對圣窖酒業的資金支持力度，確保其已經政府批準的擴產項目盡快實施完畢并投產。

    對于公司是否具有足夠能力經營酒業資產，能否對標的資產實現有效控制這一問題，眾興菌業表示，在人才儲備、管理機制、“三會”運作等方面，公司均有足夠的能力和信心經營酒業資產，并能夠對標的資產實施有效的控制。

    在人才儲備方面，眾興菌業有十多家子公司，擁有高效的管理團隊并積累了豐富的管理經驗，儲備了大量的管理人才，管理人員具備管理下屬子公司的豐富經驗。在管理機制方面，收購完成后，圣窖酒業作為公司的全資子公司，公司將加強在業務體系、組織結構及管理流程等方面的整合，圣窖酒業所有業務將納入公司子公司管理系統實施統一管理。在“三會”運作方面，公司通過行使股東投票權、向其委派董事、高級管理人員、關鍵崗位人員等方式增強對圣窖酒業的控制力度。

（編輯 崔漫）