本報記者 李亞男

    6月30日，大東方就重大資產出售暨關聯交易草案信息披露問詢函作出回復。在解釋

    其在向控股股東大廈集團轉讓東方汽車和新紀元汽車各51%股權后，為何仍分別持有上述兩家企業49%、43.59%股權，大東方表示，根據申威評估出具的《資產評估報告》，標的公司全部股東權益評估值合計為21.48億元。如一次性整體出售公司持有的標的公司全部股權，對受讓方資金要求極高，大廈集團暫不具備相應能力。

    對于后續剩余股權安排，大東方則稱，“截至本回復出具日，公司對交易完成后所持有的東方汽車和新紀元汽車剩余少數股權不存在明確的出售計劃及處置安排。”

    買和賣的騰挪

    今年5月份以來，大東方通過收購健高醫療36%股權，成為健高醫療第一大股東，開啟了“買買買”模式。時隔一月，大東方再次出手，擬以2.14億元受讓及增資，獲得沭陽縣中心醫院51%股權，成為第一大股東。

    連續收購兩家醫療企業股權的同時，大東方還對旗下汽車銷售與服務業務進行了剝離，擬將東方汽車和新紀元汽車各51%股權作價10.95億元出售給控股股東大廈集團。

    大東方在問詢函中表示：“公司將繼續以零售主業為核心，逐步培育醫療健康業務作為新的核心，突出上市公司現代消費和醫療健康‘雙核心主業’定位，輔以高科技、新材料等領域的投資業務作為多點支撐，同步著手剝離行業前景不明確、成長性預期低的業務，為公司導入兼具發展空間和產業前景的業務。”

    在本次交易中，標的公司東方汽車和新紀元汽車的全部股東權益評估值為19.94億元、1.54億元，增值率為26.48%、25.47%。不過，大東方曾在2020年10月份出售東方汽車持有的兩家參股汽車銷售公司股權，評估增值率分別達到273.13%和242.08%。

    大東方稱，標的公司最近幾年的凈利潤中投資收益占比較高，扣除非經常性損益后的凈利潤較小，資產盈利能力較差。標的公司下屬子公司以中低端4S店經營為主，除少數寶馬、雷克薩斯等品牌4S店盈利外，其余多數中低端4S店受傳統汽車行業下行影響較大而處于虧損狀態，未來預期收益的可預測性不強。因而未采用收益法作為評估方法。

    不過，中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時認為：“理由不夠充分，除非是那種非常具備未來成長性的互聯網企業，否則，大多數企業都應該以收益法來評估價值。”

    北方工業大學汽車產業創新研究中心主任紀雪洪告訴《證券日報》記者，“4S店盈利情況差的原因，主要在于汽車廠為了沖量，增加市場占有率，強迫經銷商銷售廠商旗下的各類車輛，包括一些并不受市場歡迎的車輛。經銷商面對這種情況，只能被迫低價銷售，因此會出現價格倒掛，即批發價格高于零售價格，從而導致4S店虧損。”

    “有些4S店為了彌補新車銷售虧損，只能靠保養業務、金融保險和二手車銷售，去補貼新車銷售的虧損。價格倒掛是非正常現象，主要是因為市場不好的情況下，汽車廠和經銷商的權力是不對等的。”紀雪洪說道。

    逐步剝離傳統汽車業務

    2020年度，東方汽車、新紀元汽車分別實現凈利潤2.47億元、461.83萬元，扣非凈利潤8116.77萬元、-1061.76萬元。但從2019年來看，上述兩家公司分別實現凈利潤8479.2萬元、699.44萬元，扣非凈利潤6136.42萬元、562.81萬元。

    大東方認為，2020年東方汽車、新紀元汽車所實現的利潤主要來自非經常性損益，不具有可持續性。

    2019年至2020年，大東方綜合毛利率分別為12.57%、12.96%，而同期汽車銷售與服務業務對應的毛利率分別為7.00%、6.63%，遠低于其他業務板塊的毛利率水平。

    傳統燃油汽車在乘用車市場容量銷量下降的同時，新能源汽車銷量飛速成長，不斷蠶食公司主營的傳統燃油汽車銷售市場空間。在此背景下，大東方汽車銷售業務面臨瓶頸，增長乏力。2020年，公司汽車銷售與服務業務收入同比略增1.78%，但相應的營業成本增長2.18%，增幅高于收入的增長。

    紀雪洪告訴記者，“對于大東方旗下從事中低端品牌的4S店，未來虧損可能性較大，把這部分業務剝離出去是能夠充分理解的。整個行業來看，全國工商聯汽車經銷商商會調研發現2020年約44%的經銷商是虧損的。從這個角度來看，傳統的4S店業務，發展的前景非常不樂觀，該公司應該是在經營的過程當中發現未來趨勢并不樂觀所以退出。跟十多年前相比，這一板塊的盈利能力，以及資產的優質性還是下降了很多。”

    不過，盤和林認為，“若真是無利可圖，那么主動切割也無可厚非，但在業務銜接上跨度有點太大，新業務與舊業務完全沒有關聯性，管理層的稟賦需要重塑，跨界不熟會導致新的風險，其實更加合理的是向新能源汽車領域發展，而不是另辟一個戰場。”

    高溢價收購仍存商譽風險

    在汽車服務業務剝離之后，大東方2020年的營業收入、歸母凈利潤將分別減少70.81億元、1.36億元至8.55億元、1.79億元，降幅分別達到約89%、43%。

    在大東方看來，公司剝離汽車銷售與服務業務存在必要性。“公司資產負債率下降至36.35%，償債能力得到顯著提升。雖然收入規模大，但汽車銷售與服務業務毛利率水平低，本次交易完成后，公司綜合毛利率提高至44.49%，較交易前增加31.53個百分點，資產盈利能力得到有效提高。”大東方方面表示。

    該公司稱，將逐步實施發展戰略，導入醫療健康產業，如近期收購的健高醫療2020年利潤總額為2929.68萬元，沭陽縣中心醫院有限公司2020年7月-12月利潤總額達到1181.31萬元，均具有較好的盈利能力。

    不過，本次收購沭陽縣中心醫院，公司卻承擔了41倍的溢價。

    資料顯示，自2020年6月30日起，沭陽縣中心醫院以營利性醫療機構的身份運營，自負盈虧。截至2020年末，沭陽縣中心醫院總資產2.17億元，負債總額2.09億元，凈資產839.64萬元。

    截至2020年末，沭陽縣中心醫院股東全部權益評估值為3.54億元，較經審計后股東全部權益評估增值3.456億元，增值率達到4116.09%。而今年5月份，在收購健高醫療時，上市公司交易溢價也達到了936.87%。

    盤和林告訴記者，“商譽應該要有相對的利益，很顯然醫院的評估值是不合理的，但當前大東方這一方已經著手處理舊有業務，而如果沒有實質業務，公司更擔心從股市退市，所以大東方不得不高價購買一個具備持續凈利潤締造能力的業務。而在大東方看來，沭陽中心醫院就是這么一個資產標的。對于大東方來講，高商譽是其未來的風險。對業績的負面影響將是持續性的。”

    “這幾年民營醫療機構發展迅速，資本市場也很熱，尤其是民營專科醫院。但需要關注到很多民營專科醫院的業務拓展是存在技術和人才積累的，并不是買一家醫院就可以獲得相應的能力，大東方從經營過往看并沒有醫療機構運營的經驗，他們對于民營醫療機構的營利性過度樂觀。且醫療機構要面對比較強的監管，未來需要學習的還很多。”盤和林表示。

（編輯 崔漫 喬川川）