本報記者 黃群

    曠日持久的皖通科技股權爭斗終于畫上句號。南方銀谷交出了全部董事和高管職位，西藏景源則引入安徽中戰接盤。6月30日公司年度股東大會在一片和諧的氣氛中召開，包括陳翔煒、毛志苗、甄峰等3名提名董事順利落位，董事會控制權重新回歸西藏景源。

    “（內斗）時間太久了，上市公司主業也受到影響。近期出于一些因素的影響，雙方都各退一步，最終實現了現在和諧的局面。”長期關注皖通科技內斗的業內人士告訴《證券日報》記者。

    不過，此次股權爭斗的部分重要細節尚需確認。深交所7月1日在《問詢函》中就接盤方安徽中戰的間接控股股東中財萬泓是否為空殼公司，國家企業信用信息公示系統與《公告》顯示安徽中戰執行事務合伙人不一致是何原因等予以問詢。

    股權爭斗結束

    西藏景源重掌董事會

    6月30日下午，皖通科技會議室，2020年度股東大會正在召開。現場有3名股東及其代表出席，包括第一大股東西藏景源以及兩位中小投資者，南方銀谷未派股東代表參加。

    細看本次股東大會的議案，除了年度工作報告等常規議案外，第十到第十八個議案全部由西藏景源臨時提出，主要涉及罷免周發展、周成棟等非獨立董事職務，并提名包括陳翔煒在內的5名人員參選新的非獨立董事。

    投票結果顯示，罷免易增輝、王夕眾非獨立董事資格兩項議案被否；由此導致選舉王輝、陳抒為新的非獨立董事的兩項議案表決結果不生效。除上述四個議案外，其余議案全部獲得通過。需要指出的是，鑒于南方銀谷與西藏景源的“和解”，易增輝和王夕眾二人的非獨立董事職務得以保全。至此，皖通科技董事會五個非獨立董事分別是易增輝、王夕眾、陳翔煒、毛志苗和甄峰，控制權重歸西藏景源，南方銀谷“敗北”。

    連續兩年，南方銀谷在年度股東大會上均鎩羽而歸。

    時針撥回到2020年6月23日，正是在彼時的2019年年度股東大會上，時任皖通科技第一大股東的南方銀谷，其實際控制人周發展由于“多宗罪”，導致非獨立董事資格被罷免，南方銀谷徹底無緣公司董事會。

    歷史驚人地相似。在2021年6月30日的2020年度股東大會上，周發展主動請辭董事長及董事兩項職務，這與此前南方銀谷與西藏景源拼死一搏的態度完全相反。

    “此前西藏景源幾次提請召開臨時股東大會，都被董事會否決，改選董事會的權利也一直被非法剝奪。如果不是這次年度股東大會順利召開，西藏景源有可能自行召開臨時股東大會解決這些問題。”有熟悉皖通科技的法律界人士對《證券日報》記者指出。

    年度股東會召開前夕，南方銀谷反常地作出了一連串“撤退”動作。5月13日，公司突然減持皖通科技40.27萬股股份。6月18日，又減持了61.23萬股，當天周發展宣布辭去董事長一職。6月22日履新未滿月的董秘周文濤宣布辭職，6月28日周發展及其兄周成棟同時辭去董事職務，6月29日副總經理周璇辭職。

    在外界看來，原本將是一場針尖對麥芒的股東大會，最終歸于風平浪靜，充滿和諧氣氛。

    參會獨董在宣讀述職報告時感觸頗深：“回首過去一年，公司一波多折，既歷歷在目，又恍如隔世。”

    “周發展的確是被迫退出的。一個細節是，他當時先辭掉了董事長一職，但還留了一手，董事身份沒辭，但最終不得不把董事席位讓出來。從目前的局勢來看，南方銀谷的幾個董事在年度股東大會上肯定是要被選下去的，與其被罷免，還不如主動請辭，保住面子。”前述業內人士表示。

    監管層問詢安徽中戰“底細”

    作為勝利方，西藏景源此次也做出了讓步。公司6月28日和安徽中戰簽署了《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》，約定西藏景源將持有的皖通科技6180.26萬股股份（持股比例15%）轉讓給安徽中戰。

    而關于安徽中戰的“底細”，尚有諸多疑問待解。

    據悉，安徽中戰合伙人共2名，其中中戰投資管理有限公司（下稱“中戰投資”）持有合伙企業99%份額，自然人楊彬持有1%份額。中財萬泓科技發展（北京）有限公司（下稱“中財萬泓”）通過四層結構間接持有中戰投資100%股權。中財萬泓也有2名股東，中國財政經濟出版社持有70%股權，嘉瑞萬弘控股（北京）集團有限公司（下稱“嘉瑞萬弘”）持有30%股權。

    官網顯示，早在今年3月30日中國財政經濟出版社就作出聲明：一是中財萬弘系嘉瑞萬弘假借與該社合作名義而成立的空殼公司。自中財萬泓成立以來，中國財政經濟出版社從未參與過其任何經營管理，對中財萬泓及其成立后反向變更到其名下的全資子公司嘉瑞萬弘以及其他子公司各項經營管理活動和涉及所有業務項目概不知情，也不予認可；二是北京仲裁委員會2021年3月18日作出仲裁裁決，依法解除了中國財政經濟出版社與嘉瑞萬弘雙方的《合作協議》，中財萬泓已無繼續存在的前提條件與法律基礎。該社正依法敦促有關各方按相關法律規定立即解散、注銷中財萬泓。

    中國財政經濟出版社還表示，中財萬泓和嘉瑞萬弘及其下屬和衍生公司任何時候、任何場合均不得冒用該社或該社上級單位或該社子公司、合作單位名義開展任何活動；該社對中財萬泓及嘉瑞萬弘以及其他子公司各項經營管理活動和涉及所有業務項目概不知情并不予認可，也不承擔任何法律責任；相關公司和個人若有任何對該社聲譽造成不良影響或導致該社其他損失的行為，其將依法追究其法律責任。

    對此，深交所要求皖通科技在函詢安徽中戰的基礎上說明：中國財政經濟出版社的聲明是否屬實，中財萬泓是否系嘉瑞萬弘假借與中國財政經濟出版社合作名義而成立的空殼公司。此外，補充披露安徽中戰的股權控制關系結構圖，并結合合伙企業的協議安排、合伙人情況、決策機構等說明安徽中戰的控股股東及實際控制人。

    資料還顯示，國家企業信用信息公示系統顯示安徽中戰執行事務合伙人為楊彬，但皖通科技《公告》顯示，安徽中戰執行事務合伙人為中戰投資。對此，深交所要求皖通科技說明上述兩處地方安徽中戰執行事務合伙人不一致的原因。

    安徽中戰究竟是何“底細”？其與西藏景源的相關協議能否如期履約？本報將持續關注。

（編輯 孫倩）