9月8日，深交所對潤和軟件（300339，SZ；昨日收盤價26.33元）下發本月以來第二封關注函，要求上市公司進一步核實說明此前回復第一封關注函的內容。

    據潤和軟件此前公告，公司擬以現金方式向其控股股東江蘇潤和科技投資集團有限公司（以下簡稱潤和投資）及其子公司南京潤宏置業有限公司（以下簡稱潤宏置業）購買其持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業有限公司（以下簡稱外包園置業）、江蘇潤聯信息技術有限公司（以下簡稱潤聯信息）、南京泉創信息科技有限公司（以下簡稱泉創信息）100%股權。

    而從2014年至2016年，潤和軟件合計以3.8億元向上述3家公司出售轉讓了多處房產及在建工程。如今，潤和軟件又要以5.2億元“回購”上述資產，引來深交所持續關注。

    貸款收購為降負債率

    2014~2016年，潤和軟件分別向泉創信息、潤宏置業、潤和投資轉讓了南京市雨花臺區軟件大道168號1幢401室、501室，控股孫公司外包園置業100%股權，潤聯信息100%股權。其中，向泉創信息轉讓資產價格為4888萬元，向潤宏置業轉讓資產價格為2億元，向潤和投資轉讓資產價格為1.3億元。

    潤和軟件表示，經過六年時間的經營發展，整個潤和創智中心園區經營良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經從2015年的均價2.4元/平方米/天上漲到目前均價3元/平方米/天以上，增幅達到25%以上。為了強化園區的一體化管理，提升園區整體價值，潤和軟件計劃向潤和投資以及潤宏置業購買泉創信息、外包園置業、潤聯信息三家標的資產的100%股權。

    不過，《每日經濟新聞》記者注意到，在9月6日回復函中，潤和軟件稱，公司是為了支持業務發展，盤活公司資產，調整和優化公司資產結構，降低公司負債率，從而降低公司財務風險，才轉讓給潤和投資上述資產，而此次潤和投資轉讓上述三家公司100%股權的原因竟也是“基于自身經營業務發展，為了優化自身負債結構，降低負債率和股權質押比例”，二者理由近乎“一致”。

    對此，在9月8日的關注函中，深交所要求潤和軟件結合公司貨幣資金、主要資產及負債變化情況，說明公司前期為降低負債率而出售資產，本次以貸款形式籌集資金向控股股東回購前述公司股權的原因及合理性，并測算本次回購對公司負債率的影響，是否與前次“降低公司負債率”的目標存在邏輯矛盾；結合量化數據，對本次收購后公司的財務風險控制情況進行說明，并充分提示風險；說明本次回購是否損害上市公司利益。

    要求披露應收款欠款對象

    據此前公告，外包園置業的經營范圍包括房地產項目的策劃和咨詢，主要資產為持有的南京市雨花臺區軟件大道168號3幢房產；潤聯信息、泉創信息經營范圍中雖未包括房地產相關范圍，但主要資產分別為持有的南京市雨花臺區軟件大道168號4幢房地產3~5三層和南京市雨花臺區軟件大道168號1幢401室、501室房產。

    在9月6日回復函中，潤和軟件稱，三家標的公司為了提高自身房產的使用價值，均出租了自持房產，并為各自企業帶來穩定的現金流，上述房產均委托上市公司全資子公司江蘇潤和南京軟件外包園投資有限公司統一管理。

    除了自持房產租賃以外，三家公司在過去年度還有硬件產品銷售業務，2020年該業務規模合計達1.57億元。其中，2020年，泉創信息房租收入為318.07萬元，硬件產品銷售收入總額為5647.92萬元，截至評估報告基準日，泉創信息主要資產包括應收賬款3805.92萬元；外包園置業的主要收入為房租收入，截至評估報告基準日，外包園置業的主要資產包括其他應收款3257.88萬元；潤聯信息房租收入為624.07萬元，硬件產品銷售收入總額為1.01億元，截至評估報告基準日，潤聯信息的主要資產包括應收賬款6394.54萬元。

    而在2021年1~5月，泉創信息、外包園置業、潤聯信息分別實現凈利潤負156.95萬元、負189.12萬元、負0.62萬元，其中泉創信息和潤聯信息虧損的主要原因系分別計提了211.44萬元和110.19萬元的應收賬款資產減值損失，上述應收賬款均為硬件產品銷售業務所產生。

    對此，深交所要求潤和軟件分別補充披露泉創信息、外包園置業、潤聯信息近三年一期的財務數據，包括應收款欠款對象、應收金額、應收款欠款對象與公司控股股東是否存在關聯關系；前五大客戶、前五大應收款欠款方的名稱、銷售/應收金額、是否逾期、逾期金額、前述客戶、欠款方與公司控股股東是否存在關聯關系；計提應收賬款壞賬準備的情況，包括計提對象、金額、計提原因等。

    資產評估方式被質疑

    在9月6日回復函中，潤和軟件稱，泉創信息、外包園置業、潤聯信息均采取資產基礎法評估，對房地產評估采用市場法，評估結論分別為8358.29萬元、2.72億元、1.62億元，評估增值率分別為49.92%、70.83%、94.71%，評估增值主要原因均為持有房產增值。

    不過，評估師說明顯示，評估師僅選用位于南京市雨花臺區軟件大道119號的紫悅廣場的相關實例作為市場法比較依據，且周邊環境和景觀、實物新舊程度、室內裝飾裝修、土地使用用途與估價對象……存在差異。

    對此，深交所要求評估師說明僅以單一位置作為可比案例的原因，可比案例選取、比較過程是否存在瑕疵；結合評估房產所在區域近三年的房產成交價格變化情況，說明評估過程中是否考慮房產價格變動的風險及影響，評估結論是否審慎合理。

    除此之外，《每日經濟新聞》記者注意到，在9月6日的回復函中，潤和軟件稱，公司對外債務總額為7.59億元，其中房產抵押擔保方式所對應的負債金額為2.4億元，其余5.19億元均采用股票質押擔保方式進行擔保，實際控制人周紅衛無對外債務。

    深交所要求潤和軟件以列表形式分別列示前述對外債務的到期時間，是否逾期，并向深交所報備相關借款合同。

    同時，深交所要求潤和軟件說明公司董事、獨立董事在審議前述公司、房產出售以及本次重新回購的過程中，是否勤勉盡責，是否維護上市公司、投資者利益，是否存在向控股股東利益輸送的情形，公司董事會運作是否有效、內部控制是否存在重大缺陷。