證券時報記者 臧曉松

    海倫哲（300201）實控權之爭，正進入白熱化階段。

    有媒體從公司現任董事長、實際控制人金詩瑋處了解到，原實際控制人丁劍平于10月9日上午搶走公司公章及財務章并提出全面接管公司。

    深交所于10月11日下發關注函，要求公司核實相關報道是否屬實，并說明上述事項對公司治理、日常經營管理的影響，以及公司已采取及擬采取的措施，同時核實說明公司是否存在信息披露不及時、不公平的情形。

    在涉事雙方分別回復關注函后，深交所10月20日再度下發關注函，要求公司補充說明如何執行法院裁定，以及對董事履職和董事會運作的具體影響，并說明公司董事會是否能夠正常召開會議并形成有效決議，如何保證規范運作和信息披露的合規性。

    證券時報·e公司記者了解到，雙方爆發矛盾的背后，是子公司連碩科技造假疑云以及由此引發的訴訟之爭。

    新老實控人矛盾爆發

    海倫哲成立于2005年，2011年4月在深交所上市，是我國高空作業車行業唯一一家上市公司。江蘇省機電研究所有限公司（以下簡稱“機電所”）是海倫哲的發起人、第一大股東。

    2020年4月，機電所與中天澤簽署協議約定，機電所向中天澤轉讓其持有的海倫哲5%股權，轉讓總價款為2億元；同時，機電所將其所持有的海倫哲15.64%股權對應的表決權不可撤銷的委托給中天澤。除了受讓股權，中天澤還將參與海倫哲的定增。機電所、丁劍平與中天澤簽訂的合作協議約定，上市公司本次非公開發行募集資金3億~5億元，丙方（即中天澤）指定的主體作為認購方，非公開發行價格為董事會召開日前20個交易日均價的80%。

    上述股份轉讓及表決權委托完成后，中天澤成為海倫哲單一擁有表決權份額最大的股東，金詩瑋成為公司實控人及董事長。

    不過合作協議中的定增遲遲未能推進。

    “當時為了把海倫哲做大做強，使其能募集到3億~5億元的發展資金。”海倫哲人士向記者表示，2020年4月12日中天澤在與機電所及機電所的董事長丁劍平三方簽訂協議時，金詩瑋表示，其有能力完成非公開發行的認購，并反復聲明他是深圳中航智能裝備股權投資基金合伙企業（以下簡稱“中航基金”）的實際控制人。

    “在隨后海倫哲與中航基金簽訂的《附條件生效的股份認購協議》，金詩瑋簽字確認該基金公司屬于他本人實際控制，讓我們對他們的履約能力深信不疑。”他強調，后來的事實證明，中天澤根本沒有實際履約能力完成對海倫哲非公開發行的認購。最終在2021年4月1日，金詩瑋作為實際控制人的海倫哲發布公告，終止了本次非公開發行業務。

    機電所與中天澤之間的暗戰，在今年10月正式公開。媒體曝出實控人丁劍平10月9日上午搶走公司公章及財務章，深交所為此下發關注函。海倫哲近日披露回復函，回復函中將涉事雙方的觀點分別陳述，且“所有董事均保證各自的回復內容真實、準確和完整。”

    回復函中再“打架”

    金詩瑋、薄曉明等人在回復函中稱，10月9日上午，公司原董事長丁劍平等人帶領幾十名保安強行進入公司，非法控制公司的公章、財務印鑒和證照，又自行召開三級干部大會，宣布成立臨時監管小組強行接管上市公司，并將公司公章、證照、財務的U盾等從公司原定崗的負責人員手中強行轉移至臨時監管小組的控制之下。

    據稱，子公司格拉曼財務總監兼財務部部長曾剛保管的財務印鑒和支付工具也被收走，曾剛被告知解除勞動關系并立即離開公司。公司OA流程里的董事長一職，在未經董事會和股東大會審議的情況下已經換成了張秀偉，同時停止了董事長、副董事長、監事會主席兼綜管部部長和財務部部長等員工的OA賬號。

    不過董事馬超、鄧浩杰在回復函中則稱，丁劍平10月9日上午搶走公司公章的報道不實。該方面稱，真實情況是，10月9日，海倫哲黨委牽頭成立臨時監管小組，以保障海倫哲正常運行，黨委的組成成員有黨委書記丁劍平、黨委副書記朱邦等人。

    據介紹，該監管小組成員由公司黨委、工會及經營層相關人員組成，組長張秀偉為公司顧問、原副董事長，主要成員有公司董事兼總經理馬超、公司董事兼副總經理鄧浩杰、黨委委員子公司格拉曼董事長尹亞平，黨委委員栗沛思。“成立該小組，旨在組織開展經營自救，協調解決經營中存在的問題，穩定人心，盡快使海倫哲走上正常軌道。”

    上述兩名董事強調，目前公司的公章、合同章、證照依然由綜合管理部原來保管印章；財務專用章、制單網銀、復核網銀等仍由財務部工作人員保管和使用。同時，公司向丁劍平核實，不存在被丁劍平搶走并全面接管公司的情形，“本次為公司黨委、工會及經營層開展的經營自救行為，不涉及股東之間的控制權之爭。”

    對于成立臨時監管小組的原因，上述兩名董事解釋：機電所及丁劍平于7月20日向法院遞交訴狀，以“公司決議撤銷糾紛”為案由起訴海倫哲，請求確認被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立，并向法院提出申請，要求對海倫哲作出的2020年年度股東大會關于部分董事、監事的議案采取行為保全措施。

    也正是在此背景下，9月16日，法院給海倫哲下達了《民事裁定書》，對于5月21日召開的海倫哲2020年年度股東大會作出的關于選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民、張伏波、黃華敏為董事，李雨華、陳悠為監事的事項采取禁止實施行為，并要求海倫哲協助執行，“在這種情況下，為保障公司經營的正常開展，所以公司成立臨時監管小組。”

    信披難以正常進行

    深交所在關注函中，要求公司說明目前公司的董事會及管理層是否能夠有序運作，內部控制是否能夠有效實施，信息披露能否正常進行。

    對此董事馬超、鄧浩杰回復稱，公司印章、證照的使用，均按照相關規定的要求，通過相應領導審批，審批通過后由工作人員審核無誤后登記、使用。相關管理符合公司管理規定，不存在缺陷。

    兩名董事強調稱，雖然董事會金詩瑋、薄曉明等人被法院裁定禁止執行董事職責，但公司管理層能夠有序運作，企業處在正常經營狀態。公司調整了OA審批流程，暫停了被禁止行使董事職責的金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的賬號使用，以及暫停了原財務部部長王春風、原綜合管理部部長姜珊珊的職務，公司原有的審批流程基本沒變。

    馬超、鄧浩杰同時表示，目前公司所有的資金支出都必須經過總經理馬超的審批，原來需要金詩瑋審批的用章申請和超過10萬元的資金審批改由臨時監管小組組長張秀偉審批，支付的資金全部是生產經營業務直接相關的事項，緊緊圍繞生產經營的正常運轉和員工隊伍的穩定，公司的管理層能夠有序運作，公司生產經營活動正常進行，內部控制能夠有效實施。

    不過由于用于信息披露的深圳證券數字證書一個在公司證券部保管，一個掌握在被禁止行使董事職責的金詩瑋手中，所以信息披露難以正常進行。

    金詩瑋、薄曉明等人則回復稱，公司相關印章和證照均由臨時監管小組實際控制。并稱目前由臨時監管小組管理的情況不符合公司章程及內部規章制度的規定，公司董事會無法有序運作，內部控制無法有效實施，信息披露也難以正常進行。

    連碩科技業績埋雷

    海倫哲控制權變更僅一年半，涉事雙方為何突然鬧翻？

    就在10月13日，海倫哲披露關于公司股東涉及訴訟的公告稱，中天澤起訴機電所和丁劍平，要求兩被告向中天澤支付《合作協議》違約金暫計6.38億元。其起訴依據，就是各方于2020年4月12日簽訂的《合作協議》。

    公告顯示，2020年9月，江蘇證監局對上市公司開展現場檢查，并在現場檢查過程中發現上市公司存在重大披露不實情況的相關線索。中天澤認為，兩被告未按照《合作協議》約定向原告完全、真實披露上市公司的經營狀況，嚴重侵害原告的合法權益，并據此提出巨額索賠。

    當初花了2億元拿下海倫哲5%股權，如今為何要索賠6.38億？

    中天澤工作人員此前接受采訪時稱，2020年9月，江蘇證監局收到了舉報線索，該局就開始對海倫哲進行了雙隨機檢查，同時要求海倫哲內部自查。在自查過程中發現，海倫哲在2016年收購深圳連碩科技的時候，就已經大比例虛構收入，虛構利潤。

    2015年，海倫哲通過非公開發行股票方式，以2.6億元收購的連碩科技100%，評估增值率842.05%。2020年4月10日，海倫哲披露的公告顯示：2016年至2019年，連碩科技承諾業績完成率分別為151.54%、132.32%、108.25%、60.53%，整體完成率為102.37%。公司據此宣布連碩科技“總體已完成業績承諾金額。”

    不過連碩科技利潤承諾期剛過業績就開始大變，2020年上半年連碩科技虧損2531.07萬元，2020年三季度海倫哲對連碩科技剩余2.42億元商譽全額計提減值準備。在金詩瑋入主后，海倫哲披露的2020年半年報、三季報、年報，甚至后續深交所2021年5月13日要求補充披露是否存在應披露未披露重大事項時，海倫哲均未披露連碩公司利潤不實、業績造假的情況。

    1元出售連碩存疑點

    值得關注的是，連碩科技與海倫哲之間簽有對賭協議，根據對賭條款，如果連碩科技未完成對賭所要求的業績，海倫哲可以1元回購連碩科技股東所持有的海倫哲公司8678.18萬股股份。

    但最終在2021年4月28日，海倫哲發布公告，將連碩科技以1元價格轉讓給吳澤勤、宋俊兩名自然人。不僅如此，并將連碩科技欠海倫哲的7018.18萬元債務予以減免。

    公告顯示，連碩科技對海倫哲負有7018.18萬元的債務，主要由于2021年第一季度公司對連碩科技減資和承擔其借款的擔保責任所形成。在金詩瑋控制下的海倫哲在公告中稱：因連碩科技已無持續經營能力，其截至2021年3月31日的凈資產為-8295.16萬元，為保障收購方的合理權益，股權轉讓完成后，若連碩科技無法實現其債權，公司同意減免連碩科技對公司所負的上述債務。

    不過連碩科技是否真的資不抵債，仍然存有疑問。

    針對連碩科技的運營，海倫哲在今年3月9日回復深交所問詢函時還曾說明，截至2021年1月底，連碩科技仍有設備正常交付，2月初春節放假之前，各項業務仍在開展。目前尚未完成安裝調試結案的項目有與廣州櫻泰汽車飾件有限公司、江蘇云意電氣股份有限公司、蘇州菱麥自動化設備科技有限公司、愛信精機（佛山）汽車零部件有限公司、愛三（佛山）汽車部件有限公司、愛德克斯（云浮）汽車零部件有限公司等分別達成的銷售合同項目。

    這也意味著連碩科技仍有一定的運營能力。

    對于將連碩科技1元賣出，4月28日披露的董事會表決情況中，就已經顯現各方分歧。

    董事金詩瑋、薄曉明等人投同意票，董事張秀偉投反對票，并指出在連碩、巨能部分資產和過去經營業績的真實性還沒有出結論的情況下，如此處置資產不妥。董事尹亞平投棄權票的理由：審計報告的結論是“存疑”，轉讓價格無論是1元還是500萬都依據不足。

    最終經董事會、股東大會通過之后，連碩科技被1元賣出。天眼查數據顯示，今年6月8日，連碩科技股東已經由海倫哲變更為前述兩名自然人。

    此次出售是否侵害上市公司權益，也有待進一步觀察。