不僅業績承諾未完成，逾14億元收購而來的重要子公司嘉華信息還面臨著失控的風險，導致超12億元的商譽減值“高懸頭頂”，中嘉博創因此受到了監管的關注，被要求說明能否對嘉華信息實施有效控制。

    嘉華信息或存失控風險

    11月11日，中嘉博創回復深交所關注函稱，截至2021年公司發布三季報，公司未觸達子公司失去控制相關標準，但因重組交易對方發起仲裁等引起嘉華信息經營管理受到一定程度的干擾、經營管理團隊對配合執行公司管理要求存在個別反復和搖擺不定甚或抵觸和抗拒行為，重組交易對方擾亂嘉華信息經營管理秩序，嘉華信息經營業績大幅下滑、由盈轉虧等，且如果該等情況持續蔓延、惡化，重組交易對方持續惡意干擾公司運營造成嘉華信息大面積業務和財務管理失去控制，則嘉華信息存在失控風險。

    這在近期中嘉博創三季報的表決中也得到了印證。董事陳楓對三季報及相關議案投下反對票，而陳楓就是嘉華信息的總經理。陳楓表示，嘉華信息原股東已發出相關協議解除函件，并已向仲裁機關提起仲裁。原收購協議中約定的業績承諾條款的履行存在極大不確定性。在此情況之下提出該議案，存在忽視重大風險，向市場傳遞重大誤導信息的問題，故其對相關議案投反對票。

    對此，中嘉博創卻在對問詢函的回復中表示，并未收到過重組交易對方要求解除重大資產重組相關協議的正式仲裁立案通知。陳楓嚴重悖離事實，未能以正常合理的謹慎態度勤勉履行職責，違背了董事行為規范，公司將追究其發表不實意見的相關責任。

    中嘉博創三季報凈利潤虧損

    2018年，中嘉博創以14.8億元的價格收購嘉華信息100%股權。其中，以現金方式購買51%股權，以發行股份方式購買49%股權。彼時，中嘉博創證券簡稱還是“茂業通信”，因此次收購更名為“中嘉博創”。嘉華信息是專業的移動信息傳輸服務和金融服務外包業務提供商，中嘉博創意圖借此收購切入金融外包服務。

    嘉華信息原股東當時做出承諾，2017年至2020年嘉華信息凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。前3年，嘉華信息均完成了所承諾的業績，但在最后一年即2020年卻出現了扣非凈利潤大幅下滑，只有7969.66萬元，遠未達到業績承諾。今年上半年，嘉華信息更是出現了虧損，凈利潤為-663萬元。

    相對應，中嘉博創今年的三季報也極為慘淡。前三季度，公司歸母凈利潤為-4419萬元，同比下降255%；扣非后的歸母凈利潤為-5398萬元，同比下滑318%。在現金流量方面，公司前三季度經營活動產生的現金流凈額為-2.81億元。

    超12億元商譽減值風險“高懸”

    更大的風險是，公告顯示中嘉博創目前商譽總和為17.69億元，其中收購嘉華信息共形成商譽12.37億元。雖然去年嘉華信息沒有完成業績承諾，但中嘉博創并沒有對嘉華信息進行商譽減值。隨著今年上半年嘉華信息的凈利潤由正轉負，上述巨額商譽也成為中嘉博創背上的“芒刺”。

    而就在2年前，中嘉博創剛進行了超12億元的商譽減值。2014年，中嘉博創收購創世漫道形成商譽7.45億元，2019年通過減值測試計提減值準備4.63億元。2015年，中嘉博創收購長實通信形成商譽9.94億元，2019年通過減值測試計提減值準備7.39億元。這也直接導致中嘉博創2019年年報巨虧，歸母凈利潤虧損12.4億元。